重大资产重组核心内容 - 公司拟以现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权，交易对价为137,922.50万元，交易完成后公司将直接和间接控制南京万优75.01%股权 [1][2] - 标的公司南京万优股东全部权益评估值为299,700.00万元（基准日2025年5月31日），交易价格以评估值为基础协商确定 [4] - 本次交易构成重大资产重组，因购买资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产比例预计达50%以上且超过5,000万元 [2] 交易结构与支付安排 - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司（转让45.08%股权）和淮南市会想企业管理有限公司（转让3.92%股权） [3] - 支付方式为现金一次性支付，不涉及股份发行及募集配套资金，不会导致公司控制权变化 [3] - 同时安排福建农开发等方向淮南盛裕实际控制人周鹏转让公司5.2714%股份（9,890,000股） [3] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺人需保证标的公司各年度净利润不低于约定值 [6] - 补偿计算采用累积差额法：当期补偿金额=（累积承诺净利润-累积实际净利润）/业绩承诺总额×交易对价-累积已补偿金额 [6] - 承诺期届满后4个月内进行减值测试，若期末减值额×转让股份比例>已补偿金额，需补足差额 [6] 关联交易认定 - 交易对方淮南盛裕实际控制人周鹏将在股份转让后持有公司5%以上股份，淮南会想实际控制人杨俊现任公司副总经理，因此构成关联交易 [8][9] - 关联董事林该春、王泽宁在相关议案表决中回避 [2][3][4][5][6][8][9] 历史交易情况 - 2024年8月公司以29,400万元收购南京万好商业管理有限公司49%股权（同属量贩零食业务），需与本次交易合并计算重大资产重组标准 [11] - 2025年1月公司以2,770.31万元收购16项"新零帮"软件系统，因业务范围不同不纳入累计计算 [11] 交易程序进展 - 董事会已审议通过20项相关议案，其中6票同意、0票反对、2票回避（关联交易相关议案） [1][2][3][4][5][6][8][9] - 独立董事专门会议和董事会战略委员会已对核心议案进行前置审议 [2][8][9] - 暂不召开股东会，将择期另行通知审议本次交易事项 [20]