并购交易 - 莎普爱思拟以现金5.28亿元收购上海勤礼100%股权，交易完成后将间接持有上海天伦医院100%股权 [1] - 酷特智能子公司拟以现金约5亿元收购韩国apM集团内主要运营公司的控股权，具体支付安排及价格待协商 [2] 业绩披露 - 福耀玻璃2025年营业收入457.87亿元，同比增长16.65%；净利润93.12亿元，同比增长24.20% [3] - 万辰集团2025年营业收入514.59亿元，同比增长59.17%；净利润13.45亿元，同比增长358.09% [4] - 国药一致2025年度营业总收入734.16亿元，同比下降1.29%；净利润11.36亿元，同比增长76.80% [5] 股东增减持 - 好太太股东侯鹏德因个人资金需求，计划减持不超过1207.20万股，占公司总股本不超过3% [6] - 金银河股东海汇财富拟减持不超过750万股，占公司总股本4.31%，原因为自身资金需求 [7] - 昭衍新药股东顾晓磊、顾美芳将合计减持比例由不超过4.1026%调整为不超过3%，减持方式调整为集中竞价和大宗交易相结合 [8] 监管与经营风险 - 英集芯因在互动平台披露信息不准确、不完整，涉嫌误导性陈述，拟被证监会深圳监管局警告并处罚款400万元，相关董事及高管亦被处以罚款 [9] - 回天新材全资子公司宜城回天软包装车间发生火灾，被责令暂时停产，事故造成厂房、设备及存货受损，预计将对公司2026年度经营业绩产生影响 [10][11] - 汇得科技全资子公司福建汇得需补缴税款967.98万元及滞纳金262.15万元，预计影响公司2025年度净利润1230.13万元 [12]

报告期内，归属于上市公司股东的净利润 13.45 亿元，同比增长 358.09% 。期末有货币资金 47.42 亿元，同比增长 14.37% 。 万辰集团 2025 年年报实现营业收入 514.59 亿元，同比增长 59.17% ；其中，量贩零食业务实现 营业收入 508.57 亿元，同比增长 59.98% ；加回计提的股份支付费用后实现净利润 25.33 亿 元，同比增长 195.22% ，净利率为 4.98% 。收入规模再上一城，全流程运营提质提速。 ...

股本变动 - 2021年3月9日获批首次公开发行股票注册申请，发行3837.50万股[5] - 2021年4月19日在深交所创业板上市，总股本增至15350.00万股[5] - 2024年3月18日完成向特定对象发行，总股本增至172393247.00股[6] - 2025年两次办理限制性股票归属，最终股本总额为188891422.00元[7][8][9] 业绩情况 - 2025年度业绩实现金额为52234.27万元，承诺金额为32000.00万元[17] - 2025年度实训率为163.23%，业绩承诺已实现，无需补偿[16][17] 业绩承诺 - 南京万优2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32000万元、33000万元、35000万元[10] 业绩补偿 - 补偿金额按公式计算，触发义务后按规定时间通知和支付[11][12] - 业绩承诺期届满4个月内减值测试，若减值额×比例＞补偿金额需另行补偿[13]

担保情况 - 公司及控股子公司为子公司提供担保额度不超114600万元，资产负债率70%以上子公司新增不超75400万元，低于70%的子公司新增不超39200万元[1] - 南京金万辰等多家子公司新增担保额度，占上市公司最近一期归属于母公司净资产比例不等[4] - 2026年3月16日公司通过担保额度预计议案，尚需提交2025年年度股东会审议[51] - 本次担保对象为合并报表范围内子公司，其他股东未同比例担保，被担保对象未提供反担保[50] - 本次担保获批后，公司及控股子公司担保总额度为114600万元（含本次）[52] - 截至核查意见出具日，公司累计对外担保额度143800万元，实际担保余额48000万元，占2025年度经审计归属于母公司净资产比例32.36%[52] 业绩数据 - 2025年12月31日公司总资产10.72亿元，2024年为5.31亿元，同比增长101.93%[14] - 2025年度公司营业收入17.55亿元，2024年为11.32亿元，同比增长55.09%[14] - 2025年度公司净利润5.71亿元，2024年为0.89亿元，同比增长539.08%[14] - 2025年12月31日南京万优供应链管理有限公司总资产22.11亿元，2024年为15.28亿元，同比增长44.71%[17] - 2025年度南京万优供应链管理有限公司营业收入111.55亿元，2024年为73.30亿元，同比增长52.18%[17] - 2025年度南京万优供应链管理有限公司净利润5.52亿元，2024年为3.09亿元，同比增长78.99%[17] - 2025年12月31日泰州万拓供应链管理有限公司总资产5.64亿元，2024年为3.15亿元，同比增长78.92%[22] - 2025年度泰州万拓供应链管理有限公司营业收入34.90亿元，2024年为16.60亿元，同比增长110.20%[23] - 2025年度泰州万拓供应链管理有限公司净利润1.68亿元，2024年为0.51亿元，同比增长229.28%[23] - 2025年12月31日南京万好供应链管理有限公司总资产26.37亿元，2024年为18.74亿元，同比增长40.79%[28] - 2025年12月31日南京陆小馋量贩零食有限公司总资产109264657.69元，总负债91751695.47元，净资产17512962.22元[34] - 2025年度南京陆小馋量贩零食有限公司营业收入593612940.91元，利润总额13152122.40元，净利润8082888.13元[34] - 2025年12月31日南京万昌供应链管理有限公司总资产962231637.05元，总负债861377235.08元，净资产100854401.97元[40] - 2025年度南京万昌供应链管理有限公司营业收入7570906266.07元，利润总额76360682.76元，净利润55650844.87元[40] - 2025年12月31日南京万灿供应链管理有限公司总资产289265081.89元，总负债331659964.47元，净资产 -42394882.58元[46] - 2025年度南京万灿供应链管理有限公司营业收入1875620427.09元，利润总额11194899.85元，净利润11329116.90元[46] 子公司信息 - 南京万兴商业管理有限公司成立于2022年8月1日，注册资本800万元，公司持有其52%股权[13] - 南京陆小馋量贩零食有限公司注册资本10万元，公司股权穿透后持有其52.00%股权[32][33] - 南京万昌供应链管理有限公司注册资本100万元，公司股权穿透后持有其26.52%股权[39] - 南京万灿供应链管理有限公司注册资本100万元，公司股权穿透后持有其66.2%股权[44] - 南京陆小馋、万昌、万灿三家公司均不属于失信被执行人[37][43] 其他 - 公司已建立健全担保管理与资金管控体系，本次担保风险可控[48] - 本次接受担保的控股子公司少数股东未提供同比例担保或反担保，不存在损害上市公司利益的情形[48] - 公司董事会授权董事长王丽卿女士及其授权人士在有效期及授权额度内办理具体担保事宜[50] - 担保相关协议尚未签署，具体条款以实际签署合同为准，担保额度可循环使用[49] - 保荐机构认为本次担保事项履行必要审批程序，符合规定，对公司业务发展有积极作用，无异议[54]

福建万辰食品集团股份有限公司 审 计 报 告 众环审字(2026)0800002号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | 起始页码 审 计 报 告 众环审字(2026)0800002 号 福建万辰食品集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"）财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2025 年度的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 万辰集团 2025 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2025 年度合并及公司的经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰食品集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰 食品集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）向特定对象发行股 票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万辰集团使用部分闲置募集资 金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842 号），万辰集团 获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）17,699,115 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 11.30 元/股，募集资金总额为 200,000,000.00 元，扣除发 行费用人民币 6,398,393.25 元（含税），募集资金净 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰食品集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况 的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"独立财务顾问"）作为福建 万辰食品集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"上市公司"）以支付现 金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司购买所 持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京万优"或"标的公司"） 49.00%股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和要 求，对标的公司 2025 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况及核查意 见如下： 一、交易概述 上市公司于 2025 年 8 月 11 日召开第四届董事会第三十次会议，于 2025 年 11 月 3 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过《关于公司重大资产购买暨 关联交易方案的议案》《关于＜福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 本次交易的方案为上市公司以支付现金方式向淮南市盛裕企 ...

福建万辰食品集团股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字(2026)0800003号 内部控制审计报告 众环审字(2026)0800003 号 福建万辰食品集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了福 建万辰食品集团股份有限公司〈以下简称"万辰集团"）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 一、万辰集团对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是万辰集团董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，福建万辰食品集团股份有限公司于 2025 ...

福建万辰食品集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（蔡清良） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称"公司"或"万辰集团"） 的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、 公司《独立董事工作制度》的规定和要求，本着维护公司合法权益、保障全体股 东利益的原则，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认 真审议各项议案并对公司相关事项发表独立意见。现将本人 2025 年度担任独立 董事期间（2025 年 11 月 6 日离任）履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 蔡清良先生，1966 年 6 月出生，本科学历。历任闽南师范大学副教授，平 和县第三中学支教教师，福建方圆人律师事务所兼职律师，福建南州律师事务所 兼职律师，万辰集团独立董事。现任闽南师范大学副教授，福建国远律师事务所 兼职律师。 报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规中关 ...

第一章 总 则 第一条 为加强福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）重大信 息内部报告工作，确保公司依法、及时地归集重大信息，真实、准确、完整地履 行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件和 《福建万辰食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 特制定本重大信息内部报告制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，负有 报告义务的责任人应当及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书或证券事务 代表报告的制度；责任人应当确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误 导性陈述或重大遗漏，并根据要求提供相关资料。 福建万辰食品集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第三条 本制度适用于公司及其各部门、控股子公司负有内部信息报告义务 的有关人员或公司，包括： （一）公司董事、高级管理人员，各部门负责人； （二）公司控股子公司负 ...