公司业绩与财务表现 * 万辰集团2025年上半年营收超过220亿元 增速翻倍以上[3] 上半年营收同比增长超90%[2] * 2025年上半年归母净利润达4.7亿元[3] 第二季度净利润为2.6亿元[3] 剔除股份支付后净利润达9.5亿元[2][6] * 零食量贩业务毛利率提升至11.5% 同比提升0.6个百分点[6] 销售费用率同比下降2个百分点至2.9% 管理费用率同比下降0.4个百分点至3%[6] * 2023年营收达93亿元 其中零食业务贡献88亿元[2][7] 2024年营收超320亿元[2][7] 预计2025年接近600亿元[2][7] 门店扩张与运营效率 * 2025年上半年净增门店1,100家 新开设1,400多家门店 关闭300家门店[2][4] 截至2025年中期门店总数超15,000家[2][4] 2024年底为12,000多家[4] * 门店主要集中在华东、华中和华北地区[2][4] 计划2025年底开设18,000家门店 2026年预计超过20,000家[15] * 运营效率显著提升[2][6] 规模扩大带来议价能力增强[5][18] 股权激励费用预计2026年后减少[18] 行业格局与发展趋势 * 零食量贩行业呈现"两超多强"格局 万辰集团和"鸣鸣很忙"占据主导地位[2][9] 两大寡头占据约2/3市场份额[14] 全国超过3万家零食量贩门店[14] * 行业通过供应链优化降低终端加价率[11] 供应商直采、自建中心仓储直配门店[11] 免除入场费、条码费和陈列费[11] * 竞争加剧 湖南地区出现价格战及利润变薄[14] 对供应链建设和管理效率提出更高要求[5][14] 产品策略与业态升级 * 门店通过低价引流、核心品牌产品和自有定制产品策略吸引顾客[12] 核心品牌产品销售占比约20%-30%[12] 定期更新SKU提高运营效率[2][12] * 领先品牌进行3.0版本升级 增加速食品、包子、烤肠、蛋挞及日化品等周转性高的品类[15] 向折扣超市转型[5][15] * 低毛利率、高周转率是做大做强的关键[2][13] 优秀的单店模型、大规模管理护航和快速复制开店是成功要素[13] 公司发展历程与未来规划 * 公司自2022年转型零食量贩赛道[2][7] 整合旗下四大品牌并收购"老婆大人"品牌[7] 通过合资方式快速布局拓展业务[8] 持有51%股权整合区域子品牌[8] * 计划赴港股上市并探索东南亚市场[5][20] 优化品类选择适应市场需求[20] 输出供应链管理和零售模式到海外市场[20] * 股权集中且稳定[8] 管理层具有丰富的零食相关经验[8] 设置回购条款优化资源配置和资本运作[8] 行业历史与消费者行为 * 零食行业经历夫妻老婆店、大型商超、电商平台到零食量贩业态的演变[10] 2020年后商超业态衰落[10] 高性价比和硬折扣模式吸引客流[10] * 消费者对价格更加敏感[11] 购物习惯转向便利化、街边化的小型零售店[19] 更倾向于顺路购买所需商品[19] * 新型零售业态通过去中间化环节降低成本[19] 将优惠让利给消费者[19] 取得优异的收入和利润表现[19]

华兴证券有限公司 关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 签署日期：二零二五年九月 独立财务顾问声明与承诺 独立财务顾问 华兴证券有限公司接受福建万辰生物科技集团股份有限公司的委托，担任福 建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并 制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式 准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查， 向万辰集团全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相 ...

国浩律师（北京）事务所 关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 9 th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 补充法律意见书（一） 国浩京证字【2025】第 0480 号 致：福建万辰生物科技集团股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称"本所"）接受福建万辰生物科技集团 股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"上市公司"）之委托，担任万辰集团本 次重大资产购买暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的专项法 ...

股票简称：万辰集团 股票代码：300972 上市地点：深圳证券交易所 福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 南京万优商业管理有限公司 | 淮南市盛裕企业管理有限公司 | | | 淮南市会想企业管理有限公司 | 独立财务顾问 二零二五年九月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所 和证券登记结算机构申请 ...

股票简称：万辰集团 股票代码：300972 上市地点：深圳证券交易所 福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 南京万优商业管理有限公司 | 淮南市盛裕企业管理有限公司 | | | 淮南市会想企业管理有限公司 | 独立财务顾问 二零二五年九月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书及其摘要内 容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉 嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向 证券交易所和证券登 ...

中联资产评估咨询(上海)有限公司 关于《深圳证券交易所关于对福建万辰生物科技集团股 份有限公司的重组问询函(创业板并购重组问询函 〔2025〕第 7号）》资产评估相关问题回复之核查意见 深圳证券交易所: 根据贵单位于 2025年8月21日下发的《关于对福建万辰生物科 技集团股份有限公司的重组问询函(创业板并购重组问询函〔2025〕 第7号)》(以下简称:间询函),福建万辰生物科技集团股份有限 公司(以下简称:上市公司)会同相关中介机构就问询函所提出的问 题进行了认真核查和落实,对问询函进行了回复,中联资产评估咨询 (上海)有限公司作为上市公司拟以现金收购南京万优商业管理有限 公司 49%股权项目的评估机构,就上市公司对贵所所提问题的回复进 行了认真核查,现针对上市公司《问询函回复》之核查意见附后,请 予审核: 如无特别说明,本问询函回复核查意见所适用的简称或名词释义与 《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书(草案)(修订稿)》中的释义相同。 问题一(原问题 3) 报告书显示,本次交易采用资产基础法和收益法进行估值。以 2025年5月31日为评估基准日,采用资产基础法,标的公司(母公 ...

2025 年 8 月 21 日，深圳证券交易所出具了《关于对福建万辰生物科技集团股份有限公 司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 7 号）（以下简称"问询函"），我们对 问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下： 关于对福建万辰生物科技集团股份有限公司 的重组问询函回复 众环专字(2025)0800071 号 深圳证券交易所： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"我们"）作为福建万辰 生物科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）本次重大资产支付现金购 买资产暨关联交易的审计机构，出具了众环阅字(2025)0800001 号备考审阅报告，南京万优 商业管理有限公司（以下简称"南京万优"或"标的公司"） 众环审字(2025)0800048 号审 计报告。 如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《福建万辰生物科技集团股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含 义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 问题 2 报告期内，标的公司实现营业收入分别为 ...

华兴证券有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对福建万辰生物科技集团股份 有限公司的重组问询函》回复 之 核查意见 独立财务顾问 二零二五年九月 深圳证券交易所创业板公司管理部： 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"万 辰集团"）于 2025 年 8 月 21 日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建万辰生 物科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 7 号）（以下简称《问询函》）。华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问" 或"华兴证券"）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核 查，现就有关事项发表核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《福建万辰生物科技集团 股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定 义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1 | | | 问题 1 报告书显示，近年来量贩零食市场快速发展，吸引众多零食品牌积极布局， 给参与者带来较大的竞争压力。请你公司结合量贩零食行业市场竞争情况，主 要竞争对手情况， ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-083 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于重大资产重组相关主体出具声明与承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟支付现金购买南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京万优"）49%股权 （以下简称"本次交易"）。为进一步保障上市公司和中小投资者利益，本次交易 对方淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称"淮南盛裕"）就现金共管事项， 淮南盛裕的实际控制人周鹏和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称"淮南会 想"）的实际控制人杨俊就业绩承诺补偿事项出具声明与承诺，具体如下： 一、关于现金共管事项的声明与承诺 本公司为本次交易对方淮南盛裕，就现金共管事项出具如下声明与承诺： 二、关于业绩承诺补偿事项的承诺 （一）周鹏出具的承诺 本人为淮南盛裕的实际控制人周鹏，就业绩承诺补偿事项出具如下承诺： "一、关于承担业绩补偿、减值补偿义务的承诺 "本次交易的交易对价由上市公司以现金方式支付至淮南盛裕指定的银行 账户，该等银行账 ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-082 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于回复深圳证券交易所《关于对福建万辰生物科技集团股份有 限公司的重组问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"万 辰集团"）于 2025 年 8 月 21 日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建万辰生 物科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 7 号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的相关要求，公司会同中介机构 对《问询函》所列问题进行了逐项落实及回复。公司根据《问询函》的回复内容 对《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要等文件进行了修订、补充和完善，并以楷体加粗标明。公司现就《问询 函》中提及的问题回复如下： 如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《福建万辰生物科技集团股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的 词语或简称具有相同的含义。本回复中若出 ...