交易概述 - 公司拟以现金137,922.50万元收购南京万优商业管理有限公司49%股权 [1][2] - 交易完成后公司直接和间接控制南京万优75.01%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组且属于关联交易 [1][8] 交易结构 - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司 [1][3] - 收购标的为淮南盛裕所持南京万优45.08%股权和淮南会想所持南京万优3.92%股权 [3] - 交易采用现金支付方式，不涉及股份发行及募集配套资金 [3] 交易定价 - 标的公司全部权益评估值为299,700.00万元 [4] - 49%股权交易对价确定为137,922.50万元 [5] - 定价依据为中联资产评估咨询公司出具的评估报告 [12] 支付安排 - 公司将以现金方式一次性支付交易对价 [5] - 支付时间为协议生效后或不实施进一步审查决定后 [5] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度 [6] - 承诺人保证标的公司2025年、2026年、2027年净利润分别不低于约定标准 [6] - 若未完成业绩承诺，业绩补偿义务人将以现金方式进行补偿 [6] 公司治理安排 - 交易不涉及员工安置和债权债务转移 [5] - 标的公司滚存未分配利润按股权比例享有 [5] - 上市公司有权在业绩未达标时调整管理层 [6] 程序履行 - 监事会全票通过所有相关议案 [1][2][3][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 本次交易尚需提交公司股东会审议 [2][7][8][9][10][11][12][13][14] - 已聘请中审众环会计师事务所进行审计和审阅 [12]