交易方案概述 - 公司拟以现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权 交易对价为137,922.50万元[9][37] - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司（转让45.08%股权）和淮南市会想企业管理有限公司（转让3.92%股权）[38] - 交易采用现金支付方式 在协议生效后30日内且通过反垄断审查后一次性支付[40] 标的资产估值 - 标的公司采用收益法评估 评估值为299,700.00万元 增值率达605.46%[11] - 最终交易定价为281,474.49万元（100%股权） 较评估值折价6.08%[39] - 交易定价基于标的公司财务状况、行业地位和发展前景等综合因素协商确定[39] 业务协同与战略整合 - 交易旨在加强核心团队绑定 标的公司管理层将通过协议转让获得上市公司5.2714%股份[10][38] - 交易完成后上市公司直接和间接持有南京万优股权比例将从51%提升至75.01%[12] - 标的公司2024年实现收入77.12亿元 业务覆盖29个省、直辖市和自治区[33][36] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司资产负债率将从67.57%上升至90.97%[14] - 2024年归母净利润预计从35,858.46万元增至41,551.71万元[19] - 基本每股收益从1.99元/股提升至2.31元/股[19] 业绩承诺安排 - 设置三年业绩承诺期：2025-2027年度净利润分别不低于3.2亿元、3.5亿元和3.8亿元[41] - 采用现金补偿方式 补偿金额按累计承诺与实际净利润差额比例计算[41] - 承诺期届满后需进行减值测试 减值额超过已补偿部分需另行补偿[42] 行业背景与发展趋势 - 量贩零食行业2019-2023年市场规模从40.8亿元增长至706.7亿元 年复合增长率达104%[31] - 公司旗下"好想来品牌零食"已覆盖14,196家门店 形成规模化优势[32] - 行业聚焦二三线及以下城市 通过标准化运营和供应链优化提升竞争力[31][33] 交易审批进展 - 交易已获得董事会审议通过 尚需股东大会批准及国家反垄断局审查[16][37] - 标的公司其他股东已放弃优先购买权 交易对方内部决策程序已完成[16] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市[44][49][50]