交易方案概述 - 公司以支付现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权，其中45.08%股权购自淮南市盛裕企业管理有限公司，3.92%股权购自淮南市会想企业管理有限公司 [8][9] - 交易对价合计137,922.50万元，参考评估机构中联评估出具的标的公司全部股东权益评估价值299,700.00万元确定 [9][10] - 同步安排股权协议转让：控股股东福建含羞草农业开发有限公司等方向淮南盛裕实际控制人周鹏转让公司5.27%股份，周鹏后续将6.55%股份表决权委托给实际控制人王泽宁 [9][17] 交易结构设计 - 支付安排为协议生效后30日内且通过反垄断审查后一次性现金支付 [10] - 过渡期损益安排：亏损由交易对方按股权比例现金补足，未分配利润由交割后股东共享 [10][11] - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺净利润总额未披露具体数值但设有分年补偿机制 [11][12] 合规性认定 - 本次交易构成重大资产重组：标的资产净资产额与近12个月收购同一资产累计值占公司2024年度净资产比例超50% [14][15][16] - 构成关联交易：交易对方淮南盛裕实际控制人周鹏将持股超5%，淮南会想实际控制人杨俊任公司副总经理 [16] - 不构成重组上市：现金收购不涉及发行股份，实际控制人维持不变 [17] 标的资产情况 - 标的公司南京万优为区域零食连锁品牌运营商，专注休闲食品采购、销售及品牌运营 [27] - 权属清晰无质押查封等权利限制，债权债务关系在交易后保持不变 [10][30] 公司治理安排 - 业绩未达标时公司有权调整标的公司管理层及核心管理人员 [11] - 管理人员发生重大违法违规时公司可直接调整更换 [11][38] - 标的公司需遵守上市公司子公司管理制度规范运营 [11] 业绩保障机制 - 设置三年业绩承诺期及期末减值测试补偿条款 [11][12] - 补偿义务人承担连带责任，周鹏、杨俊承担补充责任并以股份锁定作为保障 [12][40][41] - 补偿总额以交易对价为上限，未购股情况下现金共管作为替代保障措施 [42]