董事会会议召开情况 - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [2] - 会议通知于2025年8月1日通过专人送达及电子邮件发出 [2] - 会议于2025年8月8日以现场结合通讯方式召开，7名董事全部参与表决（现场6人，通讯1人） [2] - 董事长杨朦主持会议，公司高管列席 [3] 重大资产重组交易方案 - 交易结构：公司拟增资取得江苏吉莱微电子4,323.3494万股股份（占增资后总股本45.2807%），同时获得股东李大威828.7109万股股份表决权委托，合计控制表决权超50% [4][11] - 交易定价：标的公司净资产评估价值26,715.41万元（增值率19.99%），交易价格确定为22,000万元 [15] - 资金来源：自有资金或合法自筹资金 [18] - 支付安排：分两期现金支付，首期支付51%，二期在工商变更完成后支付剩余款项 [20] - 交割后权益：自评估基准日至交割日期间的标的股份收益或亏损由公司承担 [16] 交易合规性审议 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，控股股东及实控人未变更（仍为南通综艺投资及昝圣达） [7][9] - 交易不涉及关联交易，标的公司与上市公司无关联关系 [28] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，且不适用第四十三条、第四十四条 [32][33] - 交易相关主体不存在股票异常交易监管禁止情形 [34] 文件与程序 - 审议通过《重大资产购买报告书（草案）》及摘要 [25] - 审计报告显示标的公司2023-2025年3月财务数据经立信审计，评估报告由中企华评估出具 [49] - 董事会确认评估机构独立、假设合理、定价公允 [50] - 公司已采取严格保密措施，内幕信息知情人登记合规 [48] 后续安排 - 暂不召开股东会，待工作完成后另行通知 [60][67] - 交易方案有效期12个月，若获批但未完成可自动延长至实施完成日 [22] - 董事会提请股东会授权全权办理交易相关事项，包括调整方案、签署文件及办理审批等 [56][57]