核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高资金效率并保障资产保值增值 [1] - 制度涵盖投资范围 管理架构 审批权限 决策程序 财务管理及信息披露等关键环节 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 对外投资定义与范围 - 对外投资包括现金 实物资产和无形资产出资进行的设立 并购企业 股权投资 委托理财及国家允许的其他投资活动 [1] - 公司资产涵盖流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 递延资产及其他资产 [1] 管理组织机构 - 股东会和董事会为决策机构 各自在权限范围内决策 [2] - 总经理为实施主要责任人 负责计划组织监控并汇报进展 [2] - 战略与投资部负责可行性研究 效益评估及项目监督 [3] - 财务部负责效益评估 资金筹措及出资手续 [3] - 证券与法务部负责法律审核 [3] - 董事会秘书负责信息披露 [3] 审批权限 - 对外投资实行逐级审批 经营班子权限不超董事会 董事会权限不超股东会 [4][5] - 证券投资 委托理财或衍生产品投资需经董事会或股东会审议 不得授权个人 [5] - 达到以下标准之一需董事会审议并及时披露：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或营业收入占比10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 或成交金额占净资产10%以上且超1000万元 或利润占比10%以上且超100万元 [5] - 未达上述标准由总经理决定 [6] - 达到以下标准之一需董事会审议后提交股东会：资产总额占比50%以上 或营业收入占比50%以上且超5000万元 或净利润占比50%以上且超500万元 或成交金额占比50%以上且超5000万元 或利润占比50%以上且超500万元 [6] 决策程序 - 长期投资由战略与投资部组织论证 形成可行性研究报告后报项目领导小组及总经理 [6] - 短期投资由财务部提出报告 经项目领导小组讨论后报总经理决定 [7] - 重大投资可外聘专家或中介论证 [7] - 通过审议的项目由证券与法务部拟定协议合同及章程 [7][8] - 可聘请法律顾问进行法律审核 [8] 投资风险管理 - 严格控制自有资金进行证券投资 委托理财或衍生产品投资 需制定决策程序 报告制度及监控措施 [8] - 委托理财需选择合格专业机构并签订合同 明确金额期限投资品种及权利义务 [9] - 证券投资需合理安排资金 发展主营业务 控制风险 [9] - 证券投资需及时向深交所报备账户信息 进行日常核算并披露损益情况 [9] - 董事会定期了解项目进展及效益 发现问题需查明原因并采取措施 [9] 投资转让与收回 - 出现特定情况时可收回或转让投资 [9] - 处置前需由战略与投资部会同财务部分析论证 提交报告至总经理董事会或股东会 [9] - 处置审批权限与投资批准权限相同 [9] - 收回或转让时需做好资产评估防止资产流失 [10] 财务管理与审计 - 财务部需按会计准则进行会计核算 [10] - 定期获取被投资单位财务信息并关注财务状况变化 [10] - 审计部需进行定期或专项审计并提出整改建议 [10] 信息披露 - 董事会秘书负责按相关规定履行信息披露义务 [10] - 相关部门和子公司需及时向董事会秘书报告投资情况 [10]