公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会以完善公司治理结构 [1][2] - 委员会负责董事与高级管理人员的考核和薪酬审查 [6] 委员会组成 - 委员会由3名或以上董事组成 其中独立董事占多数 [6] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员联合提名 [6] - 主任委员由董事会在独立董事中任命 [6] - 任期与董事会一致 委员失去董事资格即自动卸任 [6] - 独立董事辞职需在60日内完成补选 拟辞职者需履职至新任产生 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 [7] - 制定及审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案 [7] - 就股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排向董事会提出建议 [7] - 负责组织非独立董事和高级管理人员的绩效评价 [5] - 独立董事评价采用自我评价与相互评价相结合方式 [5] - 董事会未采纳委员会建议时需披露理由 [5] 工作程序 - 人力资源部负责提供考评资料及筹备会议 [3][12] - 考评程序包括绩效评价和薪酬建议报送董事会 [12] - 会议需提前3天通知 紧急情况下经全体同意可随时召开 [12] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 [12] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯方式 [12] - 可邀请董事及高级管理人员列席会议 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [12] 议事规则 - 关联委员需回避表决 决议由非关联委员过半数通过 [10] - 回避后人数不足时由全体委员决议程序问题 董事会审议内容 [10] - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存 [13] - 达到审议标准的议案需以书面形式报董事会 [13] - 与会人员均负有保密义务 [13] 附则 - 工作细则与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 [11] - "以上"包含本数 "过"不包含本数 [14] - 细则由董事会通过后生效 董事会负责修订和解释 [14]