董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 二分之一以上独立董事提议 总经理提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形[2] - 董事长应在接到临时会议提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[2] 会议提案与通知流程 - 证券与法务部在召开定期会议前需征求各董事意见并初步形成提案 由董事长拟定[1] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 通知方式包括直接送达 传真 电子邮件等 非直接送达时需电话确认并记录[3] - 会议通知需包含时间 地点 期限 事由 议题 通知日期及联系人信息 口头通知至少包含时间和议题[3] - 会议通知变更需取得全体与会董事认可 并在原定会议召开前一日内书面或邮件通知[3] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 若董事拒不出席导致人数不足 需向监管部门报告[4] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人 受托人姓名 提案意见 授权范围及表决意向[4] - 委托出席限制包括关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托[4][5] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则 也可通过视频 电话 传真或邮件方式召开 非现场方式参会董事以有效表决票或确认函计算出席人数[6] - 表决实行一人一票记名书面方式 董事需选择同意 反对或弃权 未选择视为弃权[7] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 不同决议以时间在后为准[8] - 董事回避表决情形包括法律法规规定 董事认为应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人需提交股东会[8][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 召集人 出席董事 议程 董事发言要点及表决结果[10] - 董事会秘书需保存会议档案 包括通知 材料 签到簿 委托书 录音 表决票 记录 纪要 决议及公告等 保存期限十年以上[12] - 与会董事需签字确认会议记录和决议 有不同意见可书面说明或向监管部门报告[10][11] 决议执行与公告 - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续董事会通报执行情况[11] - 决议公告由董事会秘书按法律法规办理 与会人员需对决议内容保密[11]