总则 - 制度旨在加强控股子公司管理 完善法人治理结构 确保规范有序健康发展 [1] - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员组成或通过协议实际控制的独立法人实体 [1] - 控股子公司需遵守证券监管部门对上市公司各项管理规定及公司治理 关联交易 信息披露 财务管理等制度 [1] - 管理目标为建立有效控制机制 对公司组织 资源 资产 投资进行风险控制 提高整体运作效率和抗风险能力 [1] 组织机构及人事管理 - 公司依持股比例享有股利分配 委派股东代理人 股份转让 查阅重要文件 剩余财产分配等权利 [2] - 控股子公司依法自主经营 按公司法及注册地法律法规制定公司章程 [2] - 公司依出资比例或协议委派提名董事监事 被委派人员需对公司负忠实勤勉义务 [2] - 控股子公司董事长董事依章程产生 高级管理人员由董事会选任 提名需按子公司制度进行 [3] - 董事监事高级管理人员需依法履行义务 督促守法经营 协调公司战略执行 维护公司利益 定期汇报经营情况 [3][4] - 人员需事先沟通审议事项 承担公司交办工作 不得谋私利受贿赂侵占财产 未经同意不得与子公司交易 [4] - 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪追究法律责任 [4] 经营管理及交易事项 - 控股子公司需依法经营 公司原则上不干预日常管理 但出现异常时职能部门可监督管理 [4] - 需建立健全各项管理制度 明确部门职责 并报公司备案 [5] - 增资对外投资项目需分析效益风险 按公司章程权限程序提交公司决策机构批准 [5] - 发生重大交易关联交易诉讼仲裁损失处罚等事项需及时向公司报告 确保恰当信息披露 [5] - 经营发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [5] - 政策市场环境重大变化需及时上报公司 [6] - 公司可要求控股子公司对经营计划执行情况行业市场进行临时报告 [6] - 重大交易事项需按公司章程及内部控制制度履行审批程序和披露义务 [6] - 未经批准不得对外担保 对外担保审议披露标准按公司章程及相关制度执行 [6] 财务管理 - 控股子公司需遵守公司统一财务管理制度 接受公司财务部门业务指导监督 [7] - 财务管理基本任务为贯彻执行财政税收政策 制定会计核算规章制度 确保会计资料合法真实完整及时 [7] - 需做好收支计划预算控制核算分析考核 筹集使用资金提高效率效益 利用资产加强成本控制保证资产保值增值 [7] - 需按企业会计准则和企业会计制度开展日常会计核算 [7] - 会计核算需依法真实准确及时规范 不得弄虚作假虚列收入虚摊成本 [7] - 会计政策及估计变更需遵循国家法律法规及公司财务会计制度 [7] - 公司计提资产减值准备和损失处理内控制度适用于控股子公司 [8] - 需按公司要求及时报送财务报表和会计资料 接受公司委托注册会计师审计 [8] - 资金使用需按章程和财务管理制度安排 董事监事高级管理人员不得违反规定对外投资借款担保或挪作私用 [8] - 违反财务法规制度公司有权追究责任并进行处罚 [8] - 需妥善保管财务档案 保存年限按国家财务会计档案管理规定执行 [8] 信息披露管理与报告制度 - 控股子公司需及时编制财务报表等经营资料 向公司财务部门和董事会秘书提交文件 [8] - 发生重要项目进展人员调整重大事项需第一时间向公司作不定期汇报 [8] - 董事长董事为信息披露第一责任人 总经理为具体负责人 需遵守公司信息披露重大事项内部报告制度 [9] - 需定期向公司报送资产负债表利润表现金流量表及其他财务附表 [9] - 需依公司信息披露管理办法规定 向董事会秘书报告已发生或拟发生重大事项 配合做好信息披露工作 [9] - 需按公司临时要求提供其他财务会计资料及其他资料 [9] - 公司信息披露管理办法内幕信息知情人登记管理制度等适用于控股子公司 [10] - 董事会监事会股东会结束后5个工作日内需将会议决议及有关资料向董事会秘书备案 [10] - 需依公司档案管理规定建立严格档案管理制度 妥善保管股东会决议董事会决议公司章程验资报告营业执照等重要文本 并报公司相关部门备案 [10] - 重大交易关联交易诉讼仲裁事件所签署协议资料需及时报公司相关部门备案 [10] 内部审计监督与检查 - 公司审计部负责对控股子公司进行内部审计 按公司内部审计制度进行 [10] - 公司可不定期对控股子公司进行项目审计 [10] - 控股子公司需做好接受审计准备 提供必要工作条件 主动配合 提供经营管理相关账务资料 [11] - 高级管理人员调离时公司审计部可进行离任审计 人员需配合提供审计所需资料 [11] 附则 - 制度适用于公司各控股子公司 [11] - 未尽事宜依国家法律法规规章规范性文件证券交易所规则及公司章程执行 [11] - 制度与有关规定不一致时以前述有关规定为准 [11] - 制度由公司董事会负责修改和解释 [11] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施 [11]