股东大会职权修订 - 股东大会批准投资额超过最近一期经审计归属于母公司股东权益50%以上的主业项目 [1] - 股东大会批准在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目 已授权由董事会执行 [1] - 股东大会批准与非国有经济主体进行合资、合作或交易且公司没有实际控制权的项目 [1] - 股东大会批准一年内购买或出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [1][3] - 股东大会批准交易金额超过人民币3000万元且占最近一期经审计归属于母公司股东权益绝对值超过5%以上的关联交易事项 [3] - 股东大会批准金额占最近一期经审计归属于母公司股东权益20%以上的贷款事项 [3] - 股东大会批准公司自主变更会计政策及会计估计达到特定标准的事项 [3] - 股东会授权董事会对发行公司债券作出决议 公司可发行股票或可转换为股票的公司债券 [3] - 除法律、行政法规或中国证监会另有规定外 股东会职权不得授权董事会或其他机构行使 [4] 股东大会召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定人数或少于公司章程所定人数的2/3即6人时需在2个月内召开临时股东大会 [5] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东大会 [5] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东请求时需召开临时股东大会 [5][7] - 董事会认为必要时或审计与风险管理委员会提议召开时需召开临时股东大会 [5][6] - 股东大会以现场会议形式召开 可提供网络或其他方式为股东参会提供便利 [6] 股东大会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东大会 董事会需在10日内反馈意见 [6] - 审计与风险管理委员会有权以书面形式提议召开临时股东大会 董事会需在10日内反馈意见 [7] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 董事会需在10日内反馈意见 [7] - 若董事会不同意召开或未在10日内反馈 股东可向审计与风险管理委员会请求召开临时股东大会 [7] - 自行召集股东大会的审计与风险管理委员会或股东需书面通知董事会并向证券交易所备案 [8] - 年度股东大会需在召开20日前以公告方式通知 临时股东大会需在召开15日前以公告方式通知 [9] 股东参会与表决规则 - 股东可亲自出席或委托代理人出席股东大会行使表决权 代理人不必是公司股东 [9][10] - 股东授权委托书需载明委托人持股类别和数量、受托人信息、投票意见指示、签发日期和有效期 [10] - 股东大会表决时每一股份享有一票表决权 类别股股东除外 [17] - 选举董事和监事时可实行累积投票制 股东表决权可集中使用 [17][18] - 普通决议需出席股东大会股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [19][20] - 特别决议事项包括修改公司章程、增加或减少注册资本、公司分立合并解散清算等 [20] 股东大会提案与决议 - 董事会、审计与风险管理委员会及单独或合计持有1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [16] - 临时提案需在股东大会召开10日前书面提交 召集人需在2日内发出补充通知 [17] - 股东大会决议需由律师、股东代表与监事代表共同负责计票监票并当场公布结果 [21] - 股东大会会议记录需由董事会秘书负责 保存期限不少于10年 [22] - 股东大会决议由董事会负责组织实施 执行结果向股东大会报告 [22][23] - 股东大会决议公告需披露会议基本情况、提案表决结果及法律意见书结论性意见 [24]