审计委员会设立依据与总则 - 为完善公司治理结构并健全董事会审计评价和监督机制而设立董事会审计委员会 [1] - 委员会是董事会下设的专门机构 对董事会负责并报告工作 [1] - 公司需提供必要工作条件和资源支持 内部审计部门为日常办事机构 [1] 人员组成与任职要求 - 委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占过半数 [2] - 召集人须由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 委员任期与董事会一致 每届不超过3年 独立董事连续任职不得超过6年 [2] - 委员需具备专业知识和工作经验 保证足够时间履行职责 [3] 主要职责与职权范围 - 审核公司财务信息及披露 监督内外部审计工作及内部控制 [4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [4] - 需经委员会过半数同意后提交董事会的事项包括：财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 变更会计政策等 [4] - 对财务会计报告真实性提出意见 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [5] - 监督外部审计机构选聘 不受股东或管理层不当影响 [5][6] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告 [6] 内部审计监督与协调 - 指导内部审计制度建立与实施 审阅年度审计计划并督促执行 [6] - 内部审计机构需向委员会报告工作 审计报告及整改情况需同步报送 [6] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项实施情况 [7] - 组织评估内部控制有效性 向董事会提交书面评估意见 [7] 监督与问责机制 - 对董事和高级管理人员执行职务行为进行监督 可要求提交执行报告 [9] - 发现违规行为时向董事会通报或向股东会报告 并可提出解任建议 [9] - 有权召集临时股东会会议 在董事会不履职时自行召集会议 [10] - 可接受持股1%以上满180日股东请求 对损害公司利益的董事提起诉讼 [11] 议事规则与会议机制 - 会议分定期和临时会议 每季度至少召开1次 [12] - 需三分之二以上成员出席方可举行 决议经半数以上通过 [13] - 会议资料由内部审计部门准备 包括财务报告 内外部审计工作报告等 [12] - 会议记录保存期限不低于10年 [15] 年报审计工作程序 - 与会计师事务所协商确定年度审计工作安排 [15] - 在注册会计师进场前审阅财务报表 形成书面意见 [15] - 年度审计报告完成后召开会议表决 形成决议提交董事会 [16] 附则与制度效力 - 实施细则自董事会审议通过之日起生效 [16] - 由董事会负责制定 修改和解释 [16]