董事会性质与职权 - 董事会是公司的经营决策主体 负责定战略 作决策 防风险 依照法定程序和公司章程决策公司重大经营管理事项 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定中长期发展规划 新业务培育方案 经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 制订增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订重大收购 回购公司股票或合并 分立 解散或变更公司形式的方案 [2] - 在股东会授权范围内 董事会决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书 根据总经理提名聘任或解聘副总经理 财务负责人等高级管理人员 并决定其业绩考核 报酬和奖惩事项 [2][4] 董事会内部设置 - 董事会由9名董事组成 设董事长1名 可设副董事长1名 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数 [5] - 董事会设立战略 审计 提名 薪酬与考核 风险控制专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成 其中提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应当过半数 并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [5] - 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见 有关费用由公司承担 各专门委员会对董事会负责 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定 [5] 独立董事制度 - 公司设独立董事制度 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系 或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事 [5] - 公司独立董事的人数不少于董事会成员（含独立董事）的1/3 公司的独立董事中至少包括一名会计专业人员（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士） [6] - 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律 法规赋予董事的职权外 还行使特别职权如独立聘请中介机构 对上市公司具体事项进行审计 咨询或核查 独立董事行使某些职权需取得全体独立董事过半数同意 [8] 董事的权利和义务 - 董事享有权利包括出席董事会会议并行使表决权 根据公司章程规定或董事会授权代表公司 根据公司章程或董事会授权 亲自行使董事会职权范围内公司管理 处置权 不得越权或转授处置权 [11][12] - 董事应当按照法律 法规及公司章程的相关规定履行忠实 勤勉义务 董事执行职务违反法律 行政法规或者公司章程的规定 给公司造成损失的 应当承担赔偿责任 [12] - 董事应当对董事会决议承担责任 董事会决议违反法律 法规或公司章程 股东会决议 致使公司遭受严重损失的 参与决议的董事对公司负有赔偿责任 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 该董事可免除责任 [12] 董事长职权 - 董事长行使职权包括主持股东会和召集 主持董事会会议 督促 检查董事会决议的执行 根据董事会授权 批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项 在董事会授权额度内 批准风险投资 抵押融资和贷款担保款项的文件 [12] - 在董事会授权额度内 审批和签发一定额度的公司财务支出款项 批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项 负责审批公司的董事会经费计划 根据经营需要 向总经理和公司其他人员签署"法人授权委托书" [12] - 根据董事会决定 签发公司总经理 董事会秘书等高级管理人员的任免文件 在董事会闭会期间 董事会授权董事长决定涉及总金额占公司最近一期经审计的净资产值3%以下的对外投资 公司在一年内不超过公司最近一期经审计总资产10%的对外担保 重大资产处置事宜 董事长应在行使上述权利后5个工作日内向董事会成员报告有关情况 [12] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年应当至少召开两次会议 由董事长召集 于会议召开十日以前书面通知全体董事 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事或者审计委员会 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后10日内 召集和主持董事会会议 [15] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 若会议未达到法定人数 董事会可再次通知一次 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 [18] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的 从其规定 董事会根据公司章程的规定 在其权限范围内对担保事项作出决议 除公司全体董事过半数同意外 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意 [22] 董事会工作程序 - 董事会决策程序包括投资决策程序 董事会委托总经理组织有关人员拟定中 长期发展规划 年度投资计划和重大项目的投资方案 提交董事会 由董事长主持审批 董事会根据审议报告形成决议 由总经理组织实施 [25] - 人事任免程序 根据董事长对总经理及董事会秘书 总经理对副总经理及财务负责人提出的人事任免提名 提请董事会讨论决定 由董事会聘任和解聘 财务预决算工作程序 董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算 利润分配和弥补亏损等方案 提交董事会 由董事会审议并提交股东会审批批准后 由总经理组织实施 [25] - 董事会决议的执行和反馈工作程序 董事会作出决议后 由总经理主持经理层具体执行 并将执行情况向下次董事会会议报告 董事长有权跟踪检查 督促董事会决议的执行情况 在检查中发现有违反决议的事项时 可与总经理协商 总经理若不采纳意见 董事长可提议召开临时董事会 做出决议要求总经理予以纠正 [27] 董事会经费 - 公司董事会设立董事会专项经费 由董事会秘书制定董事会经费专项预算 报董事长批准 纳入当年财务预算方案 计入管理费用 [28][29] - 董事会经费用途包括兼职的董事的津贴 董事会会议的费用 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费 董事会秘书的活动经费 董事会的其他支出 [29]