股东会职权 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换董事 决定董事报酬 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决议 修改公司章程等职权 [2] - 股东会审议批准公司对外担保行为 包括公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保等 [3] - 股东会审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及变更募集资金用途事项 [2] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [3] - 发生董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形时 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [4][8] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [6] 股东会召集与主持 - 董事会负责召集股东会 独立董事 审计委员会或单独或合计持有公司10%以上股份股东可提议或请求召开临时股东会 [6][7][8] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事共同推举一名董事主持 [16] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议所必需的费用由公司承担 [10] 股东会提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出股东会提案 提案内容应属于股东会职权范围 [10] - 召集人在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会于会议召开15日前通知 通知内容包括会议时间地点 提交审议事项 股权登记日等 [11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [12] 股东会表决与决议 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [18] - 公司增加或减少注册资本 分立合并解散清算 修改公司章程等事项由股东会以特别决议通过 [19][20] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不参与表决 其代表股份数不计入有效表决总数 决议需经出席非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [21] 股东会会议记录与公告 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间地点 召集人姓名 会议主持人 表决结果等 [17] - 会议记录与现场出席股东签名册 代理出席委托书等一并保存 保存期限为股东会结束之日起20年 [18] - 股东会决议应及时公告 公告中列明出席会议股东和代理人人数 所持表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果等 [26] 其他重要规定 - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则 不得给予股东额外经济利益 [14] - 股东会就选举董事进行表决时 可实行累积投票制 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权 [24] - 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司在股东会结束后2个月内实施具体方案 [27]