核心观点 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 并向董事会提供建议 [1][2] - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占比过半 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1][2] - 委员会需向董事会提交年度履职报告 其关于董事薪酬的计划需经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施 [3][4] 委员会组成结构 - 委员会设主任一名和副主任一名 均由独立董事担任主任 负责召集和主持工作 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 [2] - 董事会办公室 人力资源部 财务证券部为委员会支持部门 负责提供经营资料 被考评人员履职情况资料及筹备会议 [2] 职责范围 - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及激励对象获授权益和行使权益条件成就 [2] - 审查董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露 [3] 决策与议事规则 - 委员会会议需提前三日发出通知 原则上以现场形式召开 必要时可采用视频或电话方式 [4][5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避 [5] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 并可邀请董事 监事及高级管理人员列席会议 [5] 信息支持与保密 - 支持部门需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围及业绩考评指标完成情况 [4] - 需提供董事及高级管理人员的业务创新能力 创利能力经营绩效情况及薪酬分配规划的测算依据 [4] - 出席会议人员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自泄露相关信息 [5]