总则 - 公司制定利润分配制度旨在规范利润分配行为 建立科学持续稳定的分配机制 保护投资者合法权益 [1] - 利润分配指公司对所实现的可供分配利润向股东进行分配的行为 [2] 利润分配政策基本原则 - 坚持依法合规原则 利润分配方案需严格履行股东会审议等法定决策程序 [3] - 坚持统筹兼顾原则 除满足正常生产经营和投资发展需求外 实行连续稳定积极的利润分配政策 [3] - 坚持市场化分红原则 综合分析经营发展实际 股东要求 社会资金成本等因素制定利润分配政策 [4] - 坚持同股同利原则 按各股东所持股份数分配股利 违规占用资金者扣减现金红利 [4] 利润分配形式与顺序 - 采取现金 股票或二者结合方式分配股利 利润分配不得超过累计可分配利润范围 [5] - 分配顺序为弥补以前年度亏损 提取10%法定公积金(累积额达注册资本50%以上可不再提取) 提取任意公积金(比例由股东会决定) [5][6] - 公司持有自身股份不参与分配利润 [7] - 公积金用于弥补亏损 扩大生产经营或转为增加注册资本 法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [7] 现金分红政策 - 现金分红需同时满足三个条件:年度可分配利润为正值且现金流充裕 审计机构出具标准无保留意见 无重大投资计划或重大现金支出(指未来12个月累计支出达净资产50%且超5000万元 或达总资产30%) [8] - 每年至少按当年合并报表与母公司可供分配利润中较小数额的10%进行现金分红 最近三个会计年度累计现金分配利润不少于年均可分配利润的30% [9] - 特殊情况包括审计报告非标准意见 重大投资计划 未实现盈利 可供分配利润为负 经营性现金流为负或现金紧张 资产负债率超70%等 [10] - 根据发展阶段实施差异化现金分红政策:成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% 成熟期有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20% [11][12] 股票股利政策 - 经营情况良好且董事会认为股价与股本规模不匹配时 在满足现金分红条件下可提出股票股利分配预案 [13] - 法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [13] 决策机制 - 利润分配政策由股东会审议通过 董事会及单独或合并持有3%以上股份股东有权提出相关提案 [14] - 董事会和股东会需充分听取股东(特别是中小投资者)和独立董事意见 独立董事可征集中小股东意见并提出利润分配提案 [15] - 年度盈利但董事会未提现金分配预案时 需在年报中详细说明原因及资金使用计划 独立董事发表意见并披露 [15] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件 比例上限和金额上限(不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润) [16] - 调整利润分配政策需董事会过半数通过 股东会三分之二以上表决通过 并详细说明调整原因 [17][18] 监督约束机制 - 独立董事认为现金分红政策可能损害公司或中小股东权益时有权发表独立意见 董事会未采纳需记载理由并披露 [19] - 审计委员会关注董事会执行现金分红政策和履行决策程序情况 发现未严格执行时需督促改正 [20] - 公司需严格按照法律法规履行利润分配事项的信息披露义务 [21]