交易概述 - 金开新能全资子公司金开节能拟引入战略投资者农银投资进行增资扩股 增资金额不超过12亿元 增资价格为每单位注册资本1,284.01元 [2] - 交易完成后 农银投资持股比例不超过49% 金开有限持股比例不低于51% 金开节能仍为控股子公司 [1][2] - 本次交易不构成重大资产重组或关联交易 已获董事会全票通过 无需股东大会审议 [1][2] 交易对方 - 战略投资者农银投资成立于2017年8月 为农业银行旗下债转股实施机构 注册资本200亿元 [2] - 截至2024年末 农银投资总资产1,250.44亿元 净资产357.05亿元 2024年度营业收入59.79亿元 净利润39.17亿元 [2] - 农银投资与金开新能不存在关联关系 [2] 标的公司情况 - 金开节能成立于2025年5月 注册资本100万元 主营合同能源管理及新能源技术服务 [3] - 截至2025年3月31日 公司总资产49.72亿元 所有者权益11.47亿元 2025年第一季度营业收入1.39亿元 净利润0.44亿元 [3] - 以2025年3月31日为基准日 经评估公司股权价值为12.84亿元 [4] 交易结构 - 农银投资以货币方式出资12亿元认购新增注册资本 差额部分计入资本公积 [5] - 增资款在协议生效且满足先决条件后一次性实缴到位 [5] - 交易完成后董事会由3人组成 农银投资提名1名董事 金开有限提名2名董事 [6] 特别约定 - 农银投资享有反稀释保护 若后续融资条件更优可自动适用新条款 [6] - 金开有限处置股权需经农银投资同意 农银投资享有跟随出售权 [6] - 若受让方拒绝购买农银投资股权 金开有限不得单独出售股权 [6] 交易影响 - 交易旨在优化资本结构 降低资产负债水平 增强资本实力和竞争力 [7] - 不影响合并报表范围 对公司财务状况和经营成果无重大影响 [7] - 董事会已授权管理层全权办理协议签署及工商变更等事宜 [7]