独立董事制度总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规文件，旨在完善公司治理结构并保护中小股东利益[1] - 独立董事定义为不兼任公司其他职务且与主要股东无利害关系，需独立履行职责的董事[2] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，且最多在3家境内上市公司兼任独立董事[4] - 董事会中独立董事占比不得低于1/3，审计委员会需由会计专业人士担任召集人且独立董事占多数[2] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、与公司有重大业务往来人员等七类关联关系[3][4] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会累积投票制选举[5][13] - 提名人需核实候选人资质，被提名人需公开声明独立性，交易所对材料有异议的不得提交选举[5][7][12] 职责与履职机制 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，并有权独立聘请中介机构审计[11][19] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期报告、实地考察等方式履行职责[16][30] - 公司需保障独立董事知情权，提供工作条件并承担履职费用[18][19][20] 专门会议与委员会运作 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，负责财务报告审核及会计师事务所选聘[15][27] - 提名/薪酬委员会由独立董事主导，董事会未采纳建议需披露理由[16][28][29] 任期与退出机制 - 任期与其他董事相同但连任不超过6年，辞职或解聘导致比例不足时需60日内补选[8][9] - 连续2次缺席董事会且未委托他人出席的，需30日内启动解除程序[8] 信息披露要求 - 独立董事异议意见需随董事会决议同步披露，年度述职报告需在股东会通知时公示[12][18][33] - 工作记录需保存10年以上，包含履职过程的所有沟通记录及签字文件[17]