关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联方之间的交易公平公正公开，保护公司及非关联股东权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易需遵循四大原则：三公原则、诚实信用原则、不损害权益原则、专业机构意见原则 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员 [3] - 中国证监会及交易所可基于实质重于形式原则补充认定关联人 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖21类事项，包括资产买卖、对外投资、担保租赁、研发项目转让等 [4][9] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为 [7] - 关联交易金额计算需符合《上市规则》累计计算原则 [17] 决策程序与披露要求 - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [11] - 重大关联交易（超3000万元或净资产5%）需披露审计报告并提交股东会审议 [12] - 关联担保必须经非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [14] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需分类预计金额并履行审议程序，超预计部分需重新审议 [25] - 协议期限超3年的需每3年重新履行程序 [28] - 年报/半年报需披露日常关联交易实际履行情况 [26] 豁免情形 - 单方面获利益交易、按市场利率融资、公开招标等9类交易可豁免审议披露 [29] - 共同现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [30] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请暂缓披露 [31] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议生效，董事会负责解释修订 [37][38] - 关联董事/股东定义包含6类情形，需回避表决 [33][17] - 制度与上位法冲突时以上位法为准 [36]