交易概述 - 公司拟以13.79亿元现金收购南京万优49%股权 交易完成后对南京万优持股比例从26.01%大幅提升至75.01% [1] - 南京万优为旗下核心品牌"来优品"运营主体 截至5月底管理直营及加盟门店3212家 覆盖安徽、河南、河北及内蒙古等省份 [1] - 交易通过股权绑定深化与核心管理团队的深度捆绑 [1] 财务影响 - 南京万优2024年实现收入77.12亿元 净利润2.46亿元 2024年1至5月实现营收41亿元 盈利能力较2024年小幅提升 [1] - 根据业绩承诺 南京万优2025-2027年净利润将不低于3.2亿、3.3亿、3.5亿元 交易预计为上市公司每年多贡献至少1.5亿元净利润 [1] - 交易涉及的贷款融资或将抬升财务成本与利润压力 交易后1至5月资产负债率预计从67.57%升至90.97% [6] 股权结构安排 - 来优品创始人周鹏将获得上市公司控股股东及实控人王泽宁等受让的989万股（占股本5.27%） [2] - 股份过户后 周鹏及配偶李孝玉拟将所持1229万股（占总股本6.55%）表决权委托予王泽宁 强化控制权稳定性 [2] - 来优品另一创始人 万辰集团副总经理杨俊承诺未来12个月内以不低于交易所得资金增持公司股票 [2] 并购策略演进 - 公司自2022年切入量贩零食赛道 通过合资控股机制以有限资本撬动头部品牌整合 两年内跃居行业寡头 [3] - 针对并购品牌采取统一管理架构：设立持股51%以上合资公司作为整合平台 再与创始团队组建51%/49%股权结构的运营实体 [3] - 业务稳定后通过收购合资公司少数股权提升持股比例 强化利润并表与控制权 [3] 行业与运营现状 - 好想来品牌零食签约门店突破1.5万家 较四品牌合并初期翻了三倍有余 [3] - 公司对"老婆大人"与"吖嘀吖嘀"两品牌尚未实现完全控股 [7] - 量贩零食行业门店规模逐步见顶 若营收增速放缓叠加并购利息支出增加 净资本积累速度或将放缓 [7] 资产负债状况 - 2022年至2024年底公司资产负债率由43.46%上升至79.85% [4] - 2024年以来受益于营收规模扩张 资产负债率本有所降低 [5] - 公司表示资产负债率上升主要源于会计处理 标的公司盈利能力较强 预计交易完成后负债率将逐步下降 [6]