股东会议事规则总则 - 为完善法人治理结构并规范股东会运作制定本规则 依据《公司法》《证券法》及《上市公司股东会规则》等法律法规和公司章程 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需严格依法召开股东会 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后六个月内举行 [1] - 出现董事人数不足10人 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求等情形时 应在两个月内召开临时股东会 [1] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向河北证监局和上海证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈意见 [2] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 提议方可自行召集 [3][4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 召集人持股比例在决议公告前不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股东名册 会议费用由公司承担 [5] 股东会通知与提案 - 年度股东会需提前20日公告通知 临时股东会需提前15日公告通知 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [6] - 股东会通知需明确会议时间 地点 方式 表决程序及所有提案内容 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 [6] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内补充通知并公告 [7] - 提案内容需符合法律法规和公司章程 不得在表决时修改 否则视为新提案 [7][8] - 董事选举提案需披露候选人教育背景 工作经历 持股数量 关联关系及处罚记录等信息 [8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络投票方式 由董事长主持 特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [9] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权 [10][12] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 召集人和律师需共同验证股东资格 [10][11][15] - 表决采用记名投票 普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [16][17] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [14] - 股东会需推举两名股东代表计票监票 律师需监督表决过程并当场公布结果 [18] 股东会决议与记录 - 决议分为普通决议和特别决议 特别决议适用于修改章程 增加减少注册资本 分立合并等重大事项 [16][17] - 会议主持人需现场宣布表决结果 决议需及时公告 包括出席股东人数 持股比例 表决结果及决议详情 [18][19] - 会议记录需由董事会秘书负责 记载会议议程 出席人员 审议经过 表决结果等内容 保存期限不少于十年 [19] - 若提案未获通过或变更前次决议 需在公告中特别提示 [19] - 股东会决议违反法律行政法规的无效 程序违规或内容违反章程的 股东可在60日内请求法院撤销 [20] 监管措施与附则 - 公司无正当理由不召开股东会的 证券交易所可对股票予以停牌并要求董事会解释公告 [21] - 股东会召集 召开或信息披露违规的 中国证监会可责令改正 上海证券交易所可采取自律监管措施 [22] - 本规则由董事会修订并经股东会批准后生效 由董事会负责解释 [22]