董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集并提前十日书面通知全体董事 [3] - 临时会议在以下情形召开：代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 或法律法规及公司章程规定的其他情形 [5] - 临时会议需通过董事会秘书或直接向董事长提交经签字的书面提议 内容需包括提议人信息 理由 时间地点 明确提案及联系方式 [6] 会议召集与主持机制 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履行职务时由副董事长召集主持 无副董事长时由过半数董事共同推举一名董事主持 [7] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）通过书面形式送达全体董事及经理 董事会秘书 非直接送达时需电话确认并记录 [8] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议 但召集人需在会议上说明情况 [8] 会议提案与议程管理 - 定期会议提案由董事会秘书征求各董事意见后交董事长拟定 董事长需视需要征求经理及其他高管意见 [4] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由议题及发出日期 变更定期会议需提前三日书面通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 [9][10] - 会议不得就未包含在通知中的提案进行表决 除非征得全体与会董事一致同意 [15] 董事出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人与受托人姓名 对每项提案的意见及授权范围 [12] - 董事表决意向分为同意 反对和弃权 未选择视为弃权 表决采取记名投票方式 每名董事有一票表决权 [17][18] - 回避表决情形包括：上市规则规定应回避 董事本人认为应回避 或公司章程规定的关联关系情形 此时需无关联关系董事过半数通过决议 [20] 决议形成与执行机制 - 董事会决议需超过全体董事人数半数投赞成票 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议三分之二以上董事同意 [19] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下 一个月内不再审议相同提案 [23] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 会议档案包括通知 材料 签到簿 委托书 录音 表决票 记录及决议等 由董事会秘书保存10年以上 [30][31] 特殊会议处理程序 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时 会议主持人应要求暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [24] - 会议以现场召开为原则 必要时可通过通讯 视频 电话等方式召开 非现场方式以视频显示 电话发表意见或收到有效表决票计算出席人数 [14] - 会议记录需包含日期地点 出席董事姓名 议程 发言要点及表决结果 董事需签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [26][28]