审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占过半数 董事会成员中的职工代表可成为委员[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作并报董事会批准[1] 任期与任职要求 - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规补足人数[2] - 委员需通过培训获取法律 会计及监管规范等专业知识 董事会须定期评估其独立性和履职情况[2] 主要职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制工作[3] - 具体职责包括监督评估外部审计机构工作 监督评估内部审计工作 审阅财务报告并发表意见[3] - 还包括监督评估公司内部控制 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通[3] 需董事会审议事项 - 披露财务会计报告 定期报告中的财务信息及内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[4] - 因会计准则变更以外的原因作出的会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正也需按此程序提交[4] 外部审计监督职责 - 评估外部审计机构的独立性和专业性 特别关注其提供非审计服务对独立性的影响[4][5] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款[4][5] - 与外部审计机构讨论审计范围 计划 方法及重大事项 监督其是否勤勉尽责[5] 内部审计监督职责 - 审阅公司年度内部审计工作计划 督促实施 审阅工作报告并评估结果 督促重大问题整改[5] - 指导内部审计部门有效运作 监督内部审计机构负责人的任免[5] 财务报告审阅职责 - 审阅财务报告并对真实性 完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题[5] - 特别关注与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务报告问题整改情况[5] 内部控制监督职责 - 评估公司内部控制制度设计的适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告[6] - 与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法 评估内部控制评价和审计结果并督促内控缺陷整改[6] 会议召开机制 - 会议分为定期和临时会议 由主任委员召集主持 每季度至少召开一次 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[6][7] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决实行一人一票[7] 会议议事规则 - 委员应亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席 独立董事委员需委托其他独立董事委员[8] - 可要求审计部门负责人列席 必要时邀请其他董事及高级管理人员列席 会议记录由董事会办公室保存[8] 信息披露要求 - 公司需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责情况和会议召开情况[8] - 须按照法律法规 部门规章及上海证券交易所相关规定披露其他事项[9] 制度实施与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程规定执行[9] - 若与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程抵触 按国家法律 法规和公司章程执行并及时修订报董事会审议通过[9]