核心观点 - 公司修订信息披露事务管理制度 旨在规范信息披露行为 加强管理 保障信息真实准确完整及时公平 保护投资者权益 [1] - 制度明确信息披露义务人范围 披露内容 程序 责任划分及保密措施 确保合规运作 [1][6][15] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整简明清晰通俗易懂 不得虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [1] - 依法披露信息需在上海证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务 [2] 信息披露义务人范围 - 包括公司董事和董事会 高级管理人员 董事会秘书和董事会办公室 总部各部门负责人 子公司分公司及其负责人 控股股东实际控制人和持股5%以上大股东 其他负有信息披露职责人员和机构 [4][6] 信息披露内容与要求 - 信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告 临时报告 收购报告书等 [3][9] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [11][12] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股变动及报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等 [13] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动股东总数前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件及影响 财务会计报告等 [14] - 公司需充分披露可能对核心竞争力经营活动未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息和经营性信息 反映行业竞争力 [15] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会审议 [16] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证或有异议需投反对票或弃权票并陈述理由 [16][17] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需及时业绩预告 业绩泄露或传闻导致交易异常波动需及时披露财务数据 [17][18] - 财务会计报告被出具非标准审计报告 董事会需作出专项说明 涉嫌违法需提请证监会立案调查 [19] - 临时报告指除定期报告外的公告 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露 [20][21] - 重大事件包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或破产 新公布法律法规政策可能产生重大影响 股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期信息披露差错未披露或虚假记载被责令改正或更正 公司或控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或立案调查或行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法被留置影响履行职责 除董事长或经理外的董事高级管理人员无法正常履行职责达3个月以上或被采取强制措施影响履行职责等 [21] - 控股股东实际控制人对重大事件产生较大影响需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [22] - 公司变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址联系电话等需立即披露 [23] - 重大事件信息披露时点为董事会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 董事高级管理人员知悉或应当知悉发生时 在此之前如事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券交易出现异常情况需及时披露现状及风险因素 [24] - 重大事件披露后出现进展或变化可能对交易价格产生较大影响需及时披露 [25] - 控股子公司参股公司发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响需履行信息披露义务 [26] - 涉及公司收购合并分立发行股份回购股份等行为导致股本总额股东实际控制人等发生重大变化需依法披露权益变动情况 [27] - 公司需关注证券异常交易情况及媒体报道 及时了解真实情况必要时书面问询并公开澄清 交易被证监会或交易所认定为异常需及时了解影响因素并披露 [28] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件并配合信息披露 [29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权或被强制过户风险 拟对公司进行重大资产重组或业务重组等需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [30] - 信息依法披露前已在媒体传播或交易出现异常 股东或实际控制人需及时准确向公司书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求公司提供内幕消息 [31] - 向特定对象发行股票时控股股东实际控制人和发行对象需及时提供信息配合信息披露 [32] - 董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 严格履行关联交易审议程序和回避表决制度 不得隐瞒关联关系规避审议程序和信息披露义务 [33] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况配合信息披露 [34] - 解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时允许会计师事务所陈述意见 披露时说明解聘更换原因及会计师事务所陈述意见 [35] 信息披露程序 - 定期报告编制审议披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议 审计委员会对财务信息进行事前审核全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 [36] - 重大事件报告传递审核披露程序包括董事高级管理人员公司各部门和下属子公司负责人及其他信息披露义务人知悉重大事件立即向董事长或董事会秘书报告 董事长或董事会秘书接到报告后立即向董事会报告并由董事会秘书组织临时报告披露工作 [37] - 对外发布及报送信息流程包括参加业绩说明会投资者见面会策略会分析师会议路演接受调研及媒体宣传时严格遵循宣传信息不超越公告内容原则不得提供内幕信息 加强内部刊物网站及其他宣传文件内部管理防止泄漏重大信息 相关部门草拟内部刊物内部通讯及对外宣传文件需经董事会秘书审核后发布 发布后需报送证券部登记备案 [38] - 加强外部信息报送和使用管理 拒绝无法律法规依据的统计报表等信息报送要求 依据法律法规报送的需书面提醒相关单位和人员履行保密和避免内幕交易义务 并将报送的外部单位及相关人员作为内幕知情人登记备案 [39] 责任划分 - 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书是主要责任人负责管理信息披露事务 证券事务代表协助董事会秘书 [40] - 董事高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制情况保证定期报告临时报告在规定期限内披露 不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件 不得向证券公司证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件编制公告等事项 [41] - 董事会秘书责任包括为公司与证券监管机构交易所的指定联络人准备递交交易所要求的文件组织完成监管机构布置的任务 负责协调组织信息披露事务汇集应予披露的信息报告董事会关注媒体报道主动求证真实性办理信息对外公布等事宜 负责与信息披露有关的保密工作制订保密措施督促董事及相关知情人保守秘密内幕信息泄露时及时采取补救措施并报告交易所 有权参加股东会董事会会议审计委员会会议和高级管理人员相关会议了解财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件 [42][43][44] - 董事董事会责任包括统一负责和管理信息披露工作确保内容真实准确完整无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响主动调查获取决策所需资料 [45][46] - 审计委员会责任包括对董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注信息披露情况发现违法违规问题进行调查并提出处理建议 [47] - 高级管理人员责任包括及时向董事会报告经营或财务方面出现的重大事件已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 有责任和义务答复董事会关于定期报告临时报告及公司其他情况的询问并承担相应责任 [48] - 公司各部门各分公司各控股子公司参股公司主要负责人需及时提供或报告制度要求的各类信息对其真实性准确性完整性负责及时协助董事会秘书完成信息披露负责信息保密工作 [49] - 各单位未及时提供或报告信息或报告内容不准确造成信息披露不及时疏漏误导给公司造成不良影响的将对相关责任人给予批评警告直至解除职务的处分并可提出赔偿要求 [50] 保密措施 - 董事高级管理人员及其他因工作关系涉及应披露信息的工作人员负有保密义务 董事长总经理对信息保密工作承担首要责任 副总经理及其他高级管理人员对分管业务范围保密工作承担首要责任 各部门子公司负责人对各部门子公司保密工作承担首要责任 聘用合同中约定保密义务 [51] - 信息正式披露前需将知悉人员控制在最小范围并严格保密 董事会得知尚未披露信息难以保密或已经泄露或股票价格明显异常波动时应立即披露 [52] 财务管理和会计核算内部控制及监督 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确防止泄漏 [53] - 实行内部审计制度配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行内部审计监督定期向董事会审计委员会报告监督情况 财务人员需支持配合内部审计工作提供财务数据和资料 [54] 子公司信息披露管理 - 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告责任 [55] - 子公司发生制度规定的重大事项时负责人需以书面形式及时真实完整向公司董事会报告涉及子公司经营对外投资股权变化重大合同担保资产出售及公司定期报告临时报告信息等情况 子公司可指派专人负责具体办理 [56] 档案管理 - 对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书负责 股东会文件董事会文件信息披露文件分类专卷存档保管 [57] - 董事高级管理人员履行职责情况由董事会秘书或指定人员负责记录作为公司档案由董事会办公室保管 [58] - 以公司名义对证监会交易所证监局等单位正式行文需经董事长或指定董事审核批准 相关文件由董事会办公室存档保管 [59] 责任追究与处理 - 董事高级管理人员需对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 有充分证据表明已履行勤勉尽责义务的除外 董事长总经理董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任 董事长总经理财务负责人对财务报告承担主要责任 [60] - 由于有关人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时对责任人给予批评警告直至解除职务的处分并可提出赔偿要求 证券监管部门另有处分的合并处罚 [61] - 信息披露过程中涉嫌违法的按证券法相关规定处罚 [62] 信息披露暂缓与豁免 - 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务误导投资者不得实施内幕交易操纵市场等违法行为 [63] - 需审慎确定信息披露暂缓豁免事项履行内部审核程序后实施 [64] - 有确实充分证据证明拟披露信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定管理要求的事项依法豁免披露 [65] - 有保守国家秘密义务不得通过信息披露投资者互动问答新闻发布接受采访等形式泄露国家秘密不得以信息涉密为名进行业务宣传 董事长董事会秘书需增强保守国家秘密法律意识保证披露信息不违反国家保密规定 [66] - 拟披露信息涉及商业秘密或保密商务信息符合属于核心技术信息披露后可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息客户供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司他人商业秘密或严重损害公司他人利益 披露后可能严重损害公司他人利益等情形且尚未公开或泄露的可暂缓或豁免披露 [67] - 暂缓豁免披露商业秘密后出现暂缓豁免披露原因已消除 有关信息难以保密 有关信息已经泄露或市场出现传闻等情形需及时披露 [68] - 定期报告中有关信息涉及国家秘密商业秘密的可采用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [69] - 临时报告中有关信息涉及国家秘密商业秘密的可采用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的可豁免披露临时报告 [70] - 暂缓披露临时报告或临时报告中有关内容需在暂缓披露原因消除后及时披露同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由内部审核程序及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券情况等 [71] - 信息披露暂缓豁免业务由董事会统一领导和管理董事会秘书负责组织和协调董事会办公室协助办理具体事务 [72] - 相关部门及人员报告重大信息或其他应披露信息时认为需暂缓豁免披露的需向董事会办公室提交书面申请并对申请材料真实性准确性完整性负责 [73] - 董事会办公室收到申请后审核相关信息是否符合法律法规规范性文件交易所业务规则及制度规定的暂缓豁免披露情形将审核意见上报董事会秘书董事会秘书审核后报董事长董事长做出最后决定 [74] - 决定对特定信息作暂缓豁免披露处理的需由董事会秘书负责登记经董事长签字确认后妥善归档保管 [75] - 暂缓豁免披露有关信息需登记豁免披露的方式 所涉文件类型 信息类型 内部审核程序 其他有必要登记的事项 涉及商业秘密的还需登记相关信息是否已通过其他方式公开认定属于商业秘密的主要理由披露对公司或他人可能产生的影响内幕信息知情人名单等事项 [76] - 需在年度报告半年度报告季度报告公告后十日内将报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料报送浙江证监局和上海证券交易所 [77] 附则 - 制度未尽事宜若证监会或交易所有新制度需做相应修订 [78] - 制度自董事会审议通过之日起实施修改时亦同 [79] - 制度解释权归公司董事会 [80]