核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化合规经营和董事会决策功能 确保对财务信息披露 内外部审计及内部控制的监督与评估 [1] 人员组成 - 审计委员会由至少三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 经选举后报董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若不再担任董事则自动失去资格 需按规定补足人数 [2] - 内部审计部门作为日常办事机构 负责联络和会议组织 并检查监督内部控制制度及财务信息真实性 需保持独立性且不得与财务部门合署办公 [2] 职责权限 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计和内部控制 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更（非会计准则原因） 以及法律法规或公司章程规定的其他事项 [3] - 审计委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [3] 决策程序 - 内部审计部门需提供公司相关财务报告 内部审计机构工作报告 外部审计合同 合规经营检查报告 重大关联交易审核报告 财务制度等书面资料作为决策前期准备 [4][5] - 审计委员会会议评议材料并呈报董事会 内容包括：外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性 财务报告真实性 关联交易合规性 部门工作评价 合法经营及风险控制执行情况等 [5] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 可经两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开临时会议 需提前3个工作日通知全体委员 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为投票或通讯表决 [6] - 内部审计部门负责人列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 [6] - 经全体委员过半数通过 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 会议需有记录 出席委员签字 记录由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 [6][7] - 委员及列席人员负有保密义务 不得擅自披露信息或利用内幕信息谋利 [7] 制度生效与修订 - 工作制度经董事会审议后生效 修改亦同 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [7] - 若与国家新颁布法律法规或修改后公司章程抵触 按后者执行 必要时可由委员会决定修订后报董事会审议 [7] - 制度解释权归属公司董事会 [7]