公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 委员会对董事会负责 其决策需遵循《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程 [1] 委员会组成机制 - 委员会由至少三名董事组成 其中独立董事占比超过50% [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名 经董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [2][5] 职责与权限范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准 审查薪酬政策与股权激励计划 [3] - 就薪酬分配、子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 董事薪酬需经股东会审议通过 [3] 决策与执行流程 - 人力资源部提供财务指标、经营目标、岗位业绩等书面材料作为决策依据 [4][5] - 考评程序包括述职、绩效评价、薪酬方案拟定及董事会报批 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 议事规则与保密要求 - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 可采用通讯表决 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 议案需以书面形式报董事会 [6] - 委员及列席人员需对会议内容保密 不得擅自披露或利用内幕信息 [6] 制度修订与解释权 - 制度经董事会审议生效 修订需由委员会提出后报董事会批准 [7] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [7]