总则与制度依据 - 公司为完善法人治理结构并保障股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定独立董事制度 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 不得担任除董事外其他职务 且不存在可能影响独立判断的利害关系 [1][2] 独立董事职责与配置 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 公司配置三名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 审计委员会需由过半独立董事组成且由会计专业人士任召集人 [2] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 包括与管理层沟通、实地考察及与中小股东交流等 [16] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [6] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东、在持股5%以上股东单位任职者及其直系亲属等 [6][7] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举且实行累积投票制 [8][10] - 独立董事候选人需就任职资格和独立性作出公开声明 深交所可对不符合条件者提出异议 [8][9][10] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过六年 离职后36个月内不得再被提名 [10] 职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会和董事会会议 并对重大事项发表独立意见 [12][13][19] - 需由全体独立董事过半数同意的事项包括关联交易、承诺变更方案及收购相关决策等 [15][16] - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持和履职津贴 并承担其聘请中介机构的费用 [20][22] 监督与报告机制 - 独立董事需就股权激励计划、对外担保及关联方以资抵债方案等事项发表独立意见 [13][14] - 每年需提交履职述职报告 内容包括参会情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等 [17] - 遇免职理由不当或公司妨碍履职等情形时 独立董事需向深交所报告 [18] 会议与记录规范 - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人出席可能被解除职务 [14] - 董事会会议记录需载明独立董事意见 其工作记录及相关资料需至少保存十年 [16][17] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分时可要求延期召开会议 董事会应予采纳 [21] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议生效 修改时需重新经股东大会通过 由董事会负责解释 [23]