董事会组成结构 - 董事会由九名董事组成，包括五名非独立董事、一名职工代表董事和三名独立董事，其中独立董事中至少一名为会计专业人士 [3] - 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，不设副董事长 [3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等十五项核心职权 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项 [2] - 管理公司信息披露事项并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 董事提名与任免机制 - 董事候选人由董事会、审计委员会及持有1%以上表决权股份的股东提名 [4] - 董事任期三年，可连选连任，股东会可决议解除非职工代表董事职务 [4] - 董事辞职需提交书面报告，辞任生效后公司需在60日内完成补选 [4][5] 董事会会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事提议召开 [5] - 会议通知需提前十日发出（定期会议）或提前一日（临时会议），紧急情况下可豁免通知时间限制 [8][11] - 会议以现场召开为原则，亦可采用视频、电话等方式，非现场参会董事需通过传真或邮件表决 [6][7] 议案提出与表决机制 - 议案可由董事长、代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计委员会或总经理提出 [7][9] - 表决实行一人一票制，决议需经全体董事过半数通过，关联交易中非关联董事不得委托关联董事表决 [12][14][15] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会视为不能履行职责，董事会可建议撤换 [12] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需详细记录会议内容，包括出席人员、议程、发言要点及表决结果等 [15] - 会议档案（通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票等）由董事会办公室保存，期限为十年 [16] - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况 [16]