股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在规范股东会行为并保证其依法行使职权 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则及公司章程[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形出现后2个月内召开 包括董事人数不足公司法规定或公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律行政法规部门规章或公司章程规定的其他情形[1] - 公司若不能在规定期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告原因并公告[2] 股东会职权 - 股东会作为公司权力机构行使多项职权 包括选举和更换董事并决定其报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案 决议增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算或变更公司形式 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 审议对外担保事项 审议一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 审议批准变更募集资金用途 审议股权激励计划和员工持股计划 审议因减少注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的事项 以及法律行政法规部门规章或公司章程规定应由股东会决定的其他事项[2][3] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[3] 股东会召集 - 董事会负责在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内提出书面反馈意见[3] - 审计委员会可以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持[3][4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后应在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持[4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时应书面通知董事会并向上海证券交易所备案 并提交证明材料 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[5] - 董事会和董事会秘书应配合审计委员会或股东自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 但所获名册不得用于股东会以外的其他用途[5] - 审计委员会或股东自行召集的股东会所需费用由公司承担[6] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 并符合法律行政法规和公司章程规定[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到后2日内发出补充通知并公告临时提案内容 但提案不得违反法律行政法规或公司章程规定或不属于股东会职权范围 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例[6] - 召集人发出股东会通知公告后不得修改已列明提案或增加新提案 股东会不得对未列明或不符合规定的提案进行表决[6] - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知股东 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[6] - 股东会通知和补充通知应充分完整披露所有提案具体内容及所需全部资料或解释[6] - 股东会讨论董事选举事项时 通知中应充分披露董事候选人详细资料 包括教育背景工作经历兼职 与本公司或控股股东及实际控制人关联关系 持有本公司股份数量 是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和上海证券交易所惩戒 除累积投票制选举董事外 每位董事候选人应以单项提案提出[7] - 股东会通知中应列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 且一旦确认不得变更[7] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消 通知中列明提案不得取消 若出现延期或取消 召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[7] 股东会召开 - 股东会在公司住所地或会议通知指定地点召开 设置会场以现场会议形式召开 并采用安全经济便捷的网络或其他方式为股东提供便利[7] - 股东可亲自出席股东会并行使表决权 也可委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权[8] - 公司应在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及程序 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[8] - 董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东会正常秩序 对于干扰股东会寻衅滋事和侵犯股东合法权益行为 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处[8] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 所持每一股份有一表决权 公司持有的本公司股份没有表决权[8][9] - 股东应持身份证或其他有效证件或证明出席股东会 代理人还应提交个人有效身份证件和股东授权委托书[9] - 召集人和公司聘请律师应依据证券登记结算机构提供股东名册共同验证股东资格合法性 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权股份数 在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数之前 会议登记应当终止[9] - 股东会要求董事高级管理人员列席会议的 董事高级管理人员应该列席并接受股东质询[9] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时 由过半数董事共同推举一名董事主持 审计委员会自行召集股东会由审计委员会召集人主持 召集人不能履行职务或不履行职务时 由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持 股东自行召集股东会由召集人或其推举代表主持 若会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 经出席股东会有表决权过半数股东同意 股东会可推举一人担任会议主持人继续开会[9] - 在年度股东会上 董事会应就其过去一年工作向股东会作出报告 每名独立董事也应作出述职报告[10] - 董事高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释和说明[10] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数 以会议登记为准[10] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会股东所持表决权1/2以上通过 特别决议由出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[10] - 普通决议事项包括董事会工作报告 董事会拟定利润分配方案和弥补亏损方案 董事会成员任免及其报酬和支付方法 以及法律行政法规规定或公司章程规定应以特别决议通过以外其他事项[10] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本 公司分立分拆合并解散和清算 公司章程修改 公司在一年内购买出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 股权激励计划 以及法律行政法规或公司章程规定的和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项[10] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决 其所持有表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应及时公开披露 公司持有自己股份没有表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 股东买入公司有表决权股份违反证券法第六十三条第一款第二款规定的 该超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 公司董事会独立董事持有1%以上有表决权股份股东或依法设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权 征集时应向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权 除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[11][12] - 股东会选举董事表决时可根据公司章程规定或股东会决议实行累积投票制 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[12] - 除累积投票制外 股东会对所有提案应逐项表决 对同一事项有不同提案的按提案提出时间顺序表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外 股东会不得对提案进行搁置或不予表决[13] - 股东会审议提案时不得对提案进行修改 若变更则被视为新提案 不得在本次股东会上进行表决[13] - 同一表决权只能选择现场网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准[13] - 出席股东会股东应对提交表决提案发表同意反对或弃权意见 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填错填字迹无法辨认表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权利 其所持股份数表决结果计为弃权[13] - 股东会采取记名方式投票表决[13] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的 相关股东及代理人不得参加计票监票[13] - 股东会对提案表决时应由律师股东代表共同负责计票监票 并当场公布表决结果 通过网络或其他方式投票公司股东或其代理人有权通过相应投票系统查验自己投票结果[14] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人应在会议现场宣布每一提案表决情况和结果 并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前 股东会现场网络及其他表决方式中所涉及公司计票人监票人股东网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务[14] - 股东会决议应及时公告 公告中列明出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例表决方式每项提案表决结果和通过各项决议详细内容[14] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的 应在股东会决议公告中作特别提示[14] - 股东会会议记录由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间地点议程和召集人姓名或名称 会议主持人以及列席会议董事高级管理人员姓名 出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例 对每一提案审议经过发言要点和表决结果 股东质询意见或建议以及相应答复或说明 律师及计票人监票人姓名 公司章程规定应当载入会议记录其他内容 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或其代表会议主持人应在会议记录上签名 并保证会议记录内容真实准确和完整 会议记录应与现场出席股东签名册及代理出席委托书网络及其他方式表决情况有效资料一并保存 保存期限不少于10年[14][15] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告 同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告[15] - 股东会通过有关董事选举提案的 新任董事在该次股东会结束后立即就任[15] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[15] 股东会决议效力与执行 - 公司股东会决议内容违反法律行政法规的无效[16] - 公司控股股东实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权 不得损害公司和中小投资者合法权益[16] - 股东会会议召集程序表决方式违反法律行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外[16] - 董事会股东等相关方对召集人资格召集程序提案内容合法性股东会决议效力等事项存在争议的 应及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前 相关方应执行股东会决议 公司董事和高级管理人员应切实履行职责及时执行股东会决议确保公司正常运作[16] - 人民法院对相关事项作出判决或裁定的 公司应依照法律行政法规中国证监会和上海证券交易所规定履行信息披露义务充分说明影响 并在判决或裁定生效后积极配合执行 涉及更正前期事项的应及时处理并履行相应信息披露义务[16] 附则 - 公司制定或修改公司章程应依照本规则列明股东会有关条款[17] - 本规则未尽事宜或与有关法律法规规范性文件及公司章程存在冲突时 按有关法律法规规范性文件及公司章程执行[17] - 本规则所称公告通知或股东会补充通知 是指在符合中国证监会规定条件媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容[17] - 本规则所称以上内含本数 超过低于多不含本数[18][19] - 本规则为公司章程附件 由董事会制定 股东会审议通过之日起生效 修改时亦同[20] - 本规则由董事会负责解释[20]