核心观点 - 北京翠微大厦股份有限公司修订独立董事工作制度 明确独立董事的职责 资格要求 提名程序 履职保障及具体职权 以提升公司治理水平并保护中小股东权益 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 包括不持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人及其亲属 不在持有公司5%以上股份的股东处任职等 [2] - 需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 并符合上市公司董事资格要求 [4] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事构成与委员会设置 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3 且至少包括1名会计专业人士 [2] - 董事会设审计委员会 其中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 提名与选举程序 - 公司董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需充分了解被提名人背景 并对其独立性和任职资格发表意见 [5] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [5] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项发表意见 且需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7][9] - 可独立聘请中介机构进行审计 提议召开临时股东会或董事会会议 并依法公开征集股东权利 [7] - 每年在现场工作时间不少于15日 并通过多种方式履行职责 [12][13] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保其享有与其他董事同等的知情权 [15] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 并可建立独立董事责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制定方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 [17] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需经半数以上独立董事同意方可召开 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 [10] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 提名与薪酬委员会需就董事及高管任免 薪酬等事项向董事会提出建议 [11][12] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存10年 [14]