核心观点 - 公司制定并修订对外担保管理制度 旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保护股东及利益相关者权益 制度涵盖担保原则 对象审查 审批权限 管理流程及信息披露等关键环节 [1][2][15] 总则 - 制度依据包括《民法典》《公司法》及证监会和交易所相关监管要求 适用于公司及全资 控股子公司 [1] - 对外担保定义为公司为债务人履行债务提供保证 抵押或质押等担保方式 包括对子公司担保及子公司对公司合并报表范围内主体担保 [2] - 公司为自身债务担保或子公司对公司担保不计入对外担保范围 [2] 对外担保一般原则 - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [2] - 对非子公司担保必须要求对方提供反担保 且反担保方需具实际承担能力 [2] - 董事及高管需对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] 对外担保对象审查 - 担保对象需具独立法人资格且为互保单位 重要业务关系单位或控股子公司等 同时需具较强偿债能力 [2][3] - 董事会或股东会决策前需审查债务人资信状况 包括近三年审计财务报告 还款能力分析及反担保资料等 [3][4] - 存在资金投向违规 财务资料虚假 经营恶化或反担保不足等情形不得提供担保 [5] 审批权限及程序 - 对外担保需经董事会或股东会审议 董事会权限内事项需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 [5][6] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等情形需提交股东会审议 [6] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [7] - 为控股股东 实际控制人及其关联方担保时 对方需提供反担保 且关联股东需回避表决 [7] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同 内容需包括债权人 债务人 主债权种类数额 担保范围及争议解决方式等 [8][10] - 董事长或授权代表根据决议签署合同 未经授权不得擅自签订 合同需审查主合同及反担保条款的合法性与合理性 [8][9] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [9] 对外担保管理 - 财务部门负责经办担保事项 法务部门协助办理手续及处理法律纠纷 [9][11][12] - 需定期核查担保合同有效性 关注被担保人经营及财务状况 发现异常及时报告董事会 [12] - 被担保人未能履约时 需启动反担保追偿程序并通报董事会 [13] - 发现被担保人丧失偿债能力或债权人与债务人恶意串通时 需采取风险控制措施 [13] 信息披露 - 公司需严格按交易所规则及《公司章程》履行担保信息披露义务 [14] - 相关部门需及时向董事会秘书通报担保情况并提供披露所需文件 信息披露前需控制知情范围 [14] 相关人员责任 - 董事 高管或经办人员违反制度擅自担保造成损失的 需承担赔偿责任及相应处分 [15][16] - 责任人怠于履行职责或擅自使公司承担额外责任的 将受经济处罚或行政处分 [16]