信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为 确保信息真实 准确 完整 及时 根据中国证监会要求 《上市公司治理准则》 《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等规定制定本制度 [1] - 信息披露中的"信息"指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息 "披露"指在符合条件媒体上公告信息并送达监管部门备案 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时 公平原则 所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息需在两交易日内披露 并同时向所有投资者公开 确保平等获取 [3] - 信息披露需保证真实 准确 完整 即以客观事实为依据 使用明确贴切语言 内容完整文件齐备 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 披露预测性信息时需合理谨慎客观 充分披露风险因素 以明确警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性 [3] 信息披露文件与程序 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 需通过证券交易所网上业务专区报送 文稿采用中文文本 外文文本需保证内容一致 [4] - 公司披露信息需通过符合条件的媒体对外披露 全文在证券交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 摘要需在证券交易所网站和符合证监会条件的报刊披露 [4] - 信息披露需前后一致 财务信息具有合理勾稽关系 非财务信息能相互印证 不存在矛盾 如与已披露信息存在重大差异需充分披露原因并合理解释 [5] 公平信息披露 - 公司需确保所有投资者平等获取重大信息 不得私下提前向特定对象单独披露 透露或泄露未公开重大信息 特定对象包括从事证券分析 咨询的机构个人 持有控制公司5%以上股份的股东 新闻媒体等 [8] - 公司需对非正式公告方式传达的信息严格审查 设置审阅或记录程序 防止泄露未公开重大信息 包括股东会 新闻发布会 产品推介会 接受媒体采访 发布新闻稿 网站内部刊物 董事或高级管理人员微博微信等 [8] - 与特定对象交流沟通时需要求其签署承诺书 承诺不打探未公开重大信息 不泄露无意中获取的未公开信息 不使用未公开信息买卖或建议他人买卖公司股票等 [9] 信息披露管理与职责 - 信息披露工作由董事会统一领导管理 董事长承担首要责任 董事会秘书负责协调组织信息披露事宜 所属子公司负责人为子公司信息披露责任人 [12] - 董事会秘书职责包括组织制订信息披露事务管理制度 协调公司与证券监管机构 股东 保荐人 媒体等之间的信息沟通 汇集公司应予披露信息并报告董事会等 [13] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料 独立董事负责信息披露事务管理制度监督 定期检查实施情况 [14] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需于每个会计年度结束之日起四个月内编制 半年度报告于前六个月结束后两个月内编制 季度报告于第一季度和第三季度结束后一个月内编制 [19][20] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动 年度报酬情况等 [20] - 临时报告包括董事会和股东会决议 重大交易 关联交易 重大诉讼和仲裁 变更募集资金投资项目 业绩预告 业绩快报和盈利预测 利润分配和资本公积转增股本等 [24] 信息披露程序 - 定期报告编制审议披露程序包括董事会秘书 财务负责人组织相关部门学习编制定期报告的准则 制定工作时间表 总经理 董事会秘书 财务负责人组织编制定期报告草案等 [28] - 股东会 董事会决议公告由董事会办公室编制 董事会秘书审稿 经董事长或其指定授权代表核签后对外披露 其他临时报告由董事会办公室编制 董事会秘书核稿 经董事长或其指定授权代表审定后披露 [29] - 定期报告和临时报告经证券交易所登记后需在符合条件的媒体和公司网站上披露 公司各部门 所属子公司需定期与董事会办公室沟通反馈重大经营事项 [29][30] 股东实际控制人信息管理 - 公司股东 实际控制人 收购人等相关信息披露义务人需依法履行信息披露义务 主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 严格履行其所作承诺 [30] - 持有公司5%以上股份的股东 实际控制人对涉及公司的未公开重大信息需采取严格保密措施 需披露的重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外公平披露 不得泄露 [30] - 在公司收购 相关股份权益变动 重大资产或债务重组等信息依法披露前 如相关信息已泄露或市场出现传闻 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动等 相关股东或实际控制人需及时通知公司刊登提示性公告 [31] 所属子公司信息披露 - 公司所属子公司需指定信息披露联络人一名 负责所在企业与公司董事会办公室的联系 协助办理所在企业的信息披露 子公司负责人对本企业信息披露负直接责任 [31][32] - 子公司经营 管理 财务等重大事项 在报告子公司负责人或董事会的同时 需同时告知公司董事会秘书 并将由子公司负责人签字的重大事项报送资料送交公司董事会办公室 [32] 信息披露形式与要求 - 公司指定巨潮资讯网为披露有关信息的网站 同时指定报刊刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 公司网站披露未公开信息不能早于指定的刊载媒体及指定的网站 [32] - 公司需将定期报告 临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地 证券交易所 供社会公众查阅 公司董事 高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息 [32] 信息披露记录和资料保管 - 公司董事会秘书需做好股东会 董事会会议的会议记录 完整记录公司董事 高级管理人员就需披露的议案发表的不同意见 涉及信息披露的会议需有专人记录会议情况 [33] - 董事会办公室需安排专人负责信息披露资料的档案保管 每次公告发布后需完整收集公告资料入档保存 信息披露文件及内部资料的保存期限不少于十年 [33][34] 信息披露保密措施 - 公司实行严格的信息披露保密制度 所有接触到未披露内幕信息的知情人员负有保密义务 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [35] - 内幕信息知情人包括公司董事 董事会秘书 公司高级管理人员 董事会办公室人员 财务部人员 所属各子公司董事 监事和高级管理人员及其他因工作关系事前已接触有关信息的单位 人员等 [35] - 公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动 需选择具备保密条件的会议场所 慎重研究参会人员范围 明确会议内容传达范围 会议或活动结束后需安排专人即时回收会议文件 [36]