交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易价格为105,062.06万元，其中股份对价70,062.06万元，现金对价35,000.00万元 [1][2][3] - 交易完成后海兰寰宇将成为公司全资子公司，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过70,000.00万元 [1][2] - 标的资产采用收益法评估，评估基准日为2025年3月31日，评估值为105,062.06万元 [3] 交易定价及股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为8.42元/股，发行价格确定为6.74元/股，不低于均价的80% [8][9] - 向17名交易对方合计发行103,949,634股，占交易完成后总股本的12.61% [11] - 募集配套资金发行价格将按发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%确定 [15] 交易影响及财务数据 - 2024年度标的公司净利润2,139.16万元，但备考合并报表净利润为-323.00万元，主要受内部交易调整及信用减值损失转回影响 [38][39] - 交易后2024年基本每股收益从0.01元降至-0.004元，2025年1-3月从0.05元降至0.04元 [37][38] - 标的公司2024年资产总额、净资产及营业收入占公司相应指标的比例分别为43.04%、61.50%和67.80%，构成重大资产重组 [24] 交易审批及程序 - 董事会以4票同意、0票反对、1票回避的表决结果通过全部22项议案 [2][4][12] - 交易尚需提交2025年8月29日召开的临时股东大会审议 [42] - 公司已聘请天健会计师事务所、沃克森评估等中介机构提供服务 [36][41] 交易合规性 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [26] - 交易不构成重组上市，实际控制人申万秋在交易前后均保持控制权 [25] - 股票停牌前20个交易日累计涨幅12.67%，剔除大盘和行业因素后未出现异常波动 [22][23]