交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买海兰寰宇100%股权，并募集配套资金，配套资金总额不超过发行股份购买资产交易对价的100%，且股份发行数量不超过交易前总股本的30% [3] - 募集资金用途包括支付现金对价、中介费用、标的公司重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目及智慧海防垂直大模型研发项目 [3] - 交易标的资产净额及营业收入达到公司相应指标的50%以上，构成重大资产重组 [3] 交易对方情况 - 交易对方包括海南省信息产业投资集团、温州申合信创投等17家机构，其中部分企业报告期内未开展实际业务（如申信投资、上海瀚博源等） [4] - 交易对方之一寰曜共拓存在股权代持情况，涉及代持金额合计200万元，正在办理还原手续 [4] - 交易对方实际控制人李渝勤同时控制上市公司拓尔思（300229），该企业运作合规且不存在资金占用等问题 [4] 标的资产状况 - 标的资产权属清晰，已办理产权证书且无抵押、质押等权利负担 [6] - 标的资产最近3年存在评估记录，本次评估采用收益法和资产基础法，最终选用收益法结果，评估值为105,062.06万元，评估增值率未披露 [8] - 标的资产经营独立性完整，进入公司前已持续经营两年以上，且财务核算可清晰划分 [6] 交易影响 - 交易完成后公司将确认一定金额商誉，需每年进行减值测试，若标的资产未达预期收益可能对净利润产生不利影响 [8] - 交易增强公司核心竞争力，与战略目标一致，且不导致负债比例超过70%或承担重大担保责任 [9] - 交易后公司主要资产非现金或流动资产，业务具备持续经营能力，关联交易占比不超过30% [9] 审批与合规 - 交易已履行必要内部决策程序，但尚未通过股东大会审议 [9] - 独立财务顾问确认重组文件真实、准确、完整，未发现内幕交易嫌疑 [10][11] - 各中介机构均由公司聘请，相关当事人已完整履行信息披露义务 [10]