交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 交易涉及17名股东，标的资产为海兰寰宇全部股权 [1] - 本次交易需符合国务院办公厅、证监会关于保护中小投资者权益及摊薄即期回报的相关规定 [1] 财务影响分析 - 2024年度备考报表显示净利润由822.77万元下降至-323.00万元，每股收益由0.01元降至-0.004元 [2] - 2025年1-3月备考报表盈利水平因标的公司季节性亏损而下降 [2] - 净利润下降主因包括：标的公司采购雷达折旧调整（1,019.22万元）、未实现内部交易损益调整（-735.89万元）、应收账款信用减值损失调整（-3,646.73万元） [2][3] - 剔除信用减值损失转回影响后，2024年度备考净利润实际提升2,500.96万元 [3] 填补回报措施 - 公司将加快标的资产整合，优化业务、人员及财务管理，发挥协同效应以提升盈利能力 [4] - 严格执行现金分红政策，强化股东回报机制，符合《上市公司监管指引第3号》要求 [4] 相关主体承诺 - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营，履行业绩补偿责任，并将薪酬与填补回报措施挂钩 [4][5] - 全体董事及高管承诺勤勉履职，避免损害公司利益，并将股权激励行权条件与填补回报措施关联 [5][6]