董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会成员构成需遵循多元化政策，考虑性别、年龄、地区、文化教育背景、行业经验、专业技能及服务年限等因素 [2] 会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少上下半年度各召开1次，需提前10日书面通知全体董事 [2] - 临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会提议，董事长需在接到提议后10日内召集 [2] - 会议通知需包含会议日期地点、期限、事由议题及发出日期，紧急情况下可口头通知但需说明情况 [2][3] - 会议召开可采用现场、非现场或相结合形式，非现场形式包括通讯或视频会议，以现场召开为原则 [4] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席会议 [4] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人受托人姓名、对提案意见、授权范围及签字日期 [4][6] - 独立董事必须亲自出席会议，连续2次未能亲自出席且未委托其他独立董事的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [5] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事，独立董事与非独立董事不得相互委托，一名董事不得接受超过2名董事委托 [5] 会议表决与决议形成 - 会议表决实行一人一票记名书面方式，表决意向分为同意反对弃权，未选择视为弃权 [7] - 独立董事投反对或弃权票需说明具体理由、合法合规性、风险及对公司和中小股东权益影响 [7] - 董事会决议需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项和财务资助等需经出席会议2/3以上董事审议同意 [8] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数通过即可形成决议，不足3人时需提交股东会审议 [9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括召开日期地点召集人、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果 [10] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [10][11] - 董事会会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录及决议公告等，由董事会秘书保存10年以上 [11] 决议执行与附则 - 董事需严格执行并督促高级管理人员执行股东会董事会决议，发现实施环境重大变化、执行不一致或进度差异时需及时向董事会报告 [11] - 本规则由董事会负责制订修改解释，自股东会批准后生效，与法律法规或公司章程不一致时以后者为准 [12][13] - 规则中"以上"包括本数，"过"不含本数 [13]