独立董事制度总则 - 完善公司法人治理结构并强化对董事会及管理层的约束监督机制 维护中小股东利益 [1] - 独立董事需符合法律法规规定 不在公司担任除独立董事外任何职务 与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 其中至少需有一名会计专业人士 [6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上会计相关全职工作经验 [6] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 熟悉上市公司运作基本知识 [7] - 禁止持股1%以上或前十名股东及其直系亲属担任独立董事 [3][4] - 禁止在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职的人员及其直系亲属担任独立董事 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] 独立董事提名与选举 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [10] - 提名前需征得候选人同意 并对候选人任职条件 履职能力及独立性进行审慎核实 [11] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [13] - 独立董事任期三年 可连任但不得超过六年 [14] 独立董事职权与责任 - 独立董事需在审计 提名 薪酬和考核委员会中占过半数比例并担任召集人 [18] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计咨询 提议召开临时股东会或董事会会议 [21] - 需全体独立董事过半数同意方可行使特别职权 [21] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人代出席 董事会需在30日内提议解除其职务 [23] - 独立董事对议案投反对票或弃权票时 需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步披露异议意见 [24] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所及财务负责人 [29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二以上成员出席方可举行 [13][29] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 并对人选任职资格进行审核 [30] - 薪酬和考核委员会负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策 [31] 独立董事履职保障 - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 [36] - 董事会秘书需确保独立董事获得足够资源和专业意见 [37] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用 [40] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 需在公司年报中披露 [41] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 [44][45]