公司H股上市准备 - 公司于2025年8月13日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过H股发行上市后适用的《公司章程》修订及相关内部治理制度制定及修订议案 [1][2] 公司章程修订概况 - 基于境外发行H股并在香港联交所主板上市需要，根据境内法律法规及香港《上市规则》要求修订公司章程 [2] - 修订形成《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程（H股适用）》，修订内容以加粗表示，部分为条款编号或格式调整不涉及实质性变更 [2] 公司章程结构变化 - 章节总数从十二章调整为十一章，原"第四章 股东和股东大会"更名为"第四章 股东和股东会" [2] - 新增"第三节 控股股东和实际控制人"章节，原"股东大会"相关条款统一调整为"股东会"表述 [2][3] - "第五章 董事会"新增"第三节 独立董事"和"第四节 董事会专门委员会"子章节 [2] 股份发行与结构 - 公司成立时发行股份总数为78,338,721股，每股面值人民币1元 [4] - H股发行后股本结构将包含A股普通股131,740,716万股及H股普通股【】万股，具体比例待定 [5] - H股股份存管方式可根据香港上市地法律要求选择香港中央结算有限公司代管或个人名义持有 [4] 股份回购规则 - 公司回购股份情形包括减少注册资本、员工持股计划、异议股东收购等六类情形 [7] - 回购方式需通过公开集中交易或其他符合香港上市地监管规则的方式进行 [8] - 回购股份处理时限要求：减资情形10日内注销，合并/异议收购情形6个月内转让或注销 [8] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [10] - H股转让需采用董事会接受的书面转让文据格式，包括手签或公司印章方式 [9] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [10] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、查阅公司章程及会计账簿、剩余财产分配等 [12] - 股东义务包括遵守法律法规、按期缴纳股款、不得滥用股东权利损害公司利益等 [18] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性，不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [19] 公司治理结构 - 股东会职权包括选举董事、批准利润分配方案、重大资产处置、担保事项审议等 [22] - 对外担保审批标准：单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%等情形需经股东会审议 [23] - 交易审议标准：资产总额占最近审计总资产50%以上或成交金额占市值50%以上等情形需提交股东会 [24] 会议召开规则 - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议应于会计年度结束后6个月内举行 [28] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数、未弥补亏损达股本总额1/3、持股10%以上股东请求等 [28] - 股东会通知需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络表决方式等信息 [34] 控股股东特别规范 - 控股股东质押所持公司股票应当维持公司控制权和生产经营稳定 [21] - 控股股东转让股份需遵守法律法规及上市地监管规则的限售规定及承诺 [21] - 控股股东不担任董事但实际执行公司事务的需承担董事忠实和勤勉义务 [20]