关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为 防止损害公司及中小股东利益 [1] - 制度适用于公司全资及控股子公司 参股公司按持股比例适用相关规定 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 公平公开公允原则 并执行回避表决制度 [1] 关联方认定标准 - 关联人包括自然人直系亲属及主要社会关系 公司董事 高管 持股5%以上股东等 [2][3] - 关联法人指由关联自然人担任董事或高管的组织 或可能造成利益倾斜的主体 [2] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合条件的主体视同关联方 [2] 关联交易类型 - 涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁等16类事项 [3][4] - 明确禁止关联方通过垫付费用 代偿债务 资金拆借等12种方式占用公司资金 [4] - 特别禁止"期间占用期末归还"及"小金额多批次"等变相资金占用行为 [4] 关联交易实施规范 - 交易需签订书面协议 遵循商业原则 价格应公允且不偏离第三方标准 [5] - 关联董事及股东在表决时需回避 出席董事会的无关联董事不足三人需提交股东会 [5][7] - 禁止利用关联交易输送利益或调节利润 不得隐瞒关联关系 [5] 审议与披露标准 - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [8] - 与关联自然人交易30万元以上 或与关联法人交易达特定比例需提交董事会 [8][11] - 为关联方提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 控股股东需提供反担保 [8] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算审议标准 [9][10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行审议程序 [10] - 明确9类可豁免审议披露的情形 包括现金认购证券 承销业务 公开招标等 [10] 信息披露要求 - 达到披露标准的交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 披露内容需包括交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据等要素 [11] - 制度未尽事宜按法律法规 监管规定及公司章程执行 [11]