董事会会议类型及召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集 需提前十日书面通知全体与会人员[2] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或审计委员会提议召开 董事长需在接到提议后十日内召集 提前三日书面通知全体与会人员[2] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式召开临时会议 但需经全体董事书面同意豁免通知时限[4] 会议提案及通知流程 - 董事会秘书办公室需在召开定期会议前征求各董事意见 初步形成提案后交董事长拟定 董事长需视需要征求总经理及其他高级管理人员意见[2] - 临时会议提议需以书面形式提交 载明提议人信息、理由、时间、地点、明确提案及联系方式 提案内容需属于董事会职权范围[3] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 变更定期会议提案需提前三日发出书面变更通知 临时会议变更需取得全体与会董事认可[5] 会议出席及委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需事先请假或书面委托其他董事代为出席[5] - 委托书需明确委托人与受托人姓名、代理事项、授权范围及有效期 受托董事需向会议主持人提交书面委托书[6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托[6] 会议审议及表决机制 - 会议主持人需提请董事对提案发表明确意见 董事可在会前或会中向相关人员及机构了解决策信息[7] - 表决实行一人一票书面记名投票 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权[8] - 决议需经全体董事过半数同意通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议[9] 会议记录及档案管理 - 会议记录需包含会议日期、地点、出席董事姓名、议程、董事发言要点及表决结果[11] - 董事会秘书可制作会议纪要及决议记录 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见需书面说明或报告监管部门[11] - 会议档案包括会议通知、材料、委托书、表决票、会议记录及决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年以上[12] 规则效力及执行 - 本规则经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[13] - 董事长需督促落实董事会决议并检查实施情况 在后续会议上通报执行情况[11]