董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事，独立董事占比不低于三分之一且需包含会计专业人士[2] - 董事会下设审计委员会（3名成员，含2名独立董事）、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与发展委员会，各委员会由董事组成且独立董事占比过半[10][11] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生，职工人数超300人时董事会需包含职工代表[3] 董事任职资格与义务 - 董事候选人存在被监管机构禁入、近三年受行政处罚、涉嫌犯罪立案或被视为不适合任职等情形时不得提名[2] - 董事需履行忠实勤勉义务，包括维护公司利益、避免利益冲突、保守商业秘密及保证履职时间[3][4] - 董事连续两次未亲自参会或12个月内缺席超半数会议需书面说明并披露[4] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行决议、制定经营计划、投资方案及利润分配等职权，超股东会授权事项需提交股东会审议[11] - 对外担保需经全体董事三分之二以上同意，关联董事需回避表决[21] - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需过半数同意方可提交董事会审议[12] 会议召集与决策机制 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议由代表十分之一表决权股东、三分之一董事或审计委员会提议召开[13][14] - 会议通知需提前14日（定期）或2日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明理由[15] - 决议需经全体董事过半数通过，关联交易需无关联关系董事过半数通过且不足3人时提交股东会[21][22] 董事履职与表决规范 - 董事需亲自参会，因故缺席需书面委托其他董事并明确表决意向，不得全权委托或接受模糊授权[17][18] - 独立董事投反对或弃权票需说明理由及依据，公司需在公告中披露异议意见[20] - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，并由董事签字确认后保存10年[23][24][25] 特殊事项审议要求 - 审议重大交易时需评估财务影响及关联交易非关联化风险[5] - 审议资产减值时需关注计提原因、合规性及对财务状况的影响[6] - 审议核心资产（如专利、商标）出售时需评估是否损害公司及公众股东权益[7]