境外发行证券与上市保密及档案管理制度总则 - 制度旨在保障国家经济安全 保护社会公共利益及公司利益 规范境外发行证券及上市过程中的信息安全和档案管理 [1] - 制定依据包括《中华人民共和国证券法》《保守国家秘密法》《档案法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内子公司 并要求聘请的境内外证券公司和证券服务机构遵守制度要求 [2] 境外发行证券与上市定义及过程 - 境外发行证券及上市指公司直接到境外发行证券或证券在境外上市交易的活动 [2] - 制度适用于境外发行证券及上市全过程 包括申请阶段 审核/备案阶段及上市阶段 [2] 保密及档案管理具体要求 - 公司必须严格遵守中国法律法规 建立健全保密和档案工作制度 不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密 [2] - 提供或披露涉及国家秘密的文件资料前 需报有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案 [3] - 对是否涉及国家秘密不明确或有争议的文件 应报保密行政管理部门或业务主管部门确定 [3] - 提供可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件资料时 需严格履行相应程序 [4] 证券服务机构管理 - 公司需与证券公司 证券服务机构签订保密协议 明确其保密义务和责任 [4] - 已签订协议中与中国法律法规不符的条款 需及时协商修改 [5] - 证券服务机构需妥善保管获取的文件资料 其信息系统和设备需符合国家规定 [4] 特殊情况处理 - 发现文件资料泄露或可能泄露时 应立即采取补救措施并及时向有关机关报告 [5] - 向境外提供会计档案或复制件时 需按国家规定履行相应程序 [5] - 配合境外监管机构检查或调查前 需经中国证监会或有关主管部门同意 [5] 检查与自查机制 - 公司需定期对保密和档案管理事项进行自查 并可要求对证券服务机构执行制度情况进行检查 [6] - 检查方式包括现场检查和非现场检查 [6] 违规处理 - 发现违反制度行为时 可采取责令改正 通报批评等整改措施 [8] - 拒绝整改的单位或个人 可向政府有关部门报告 [8] - 违反法律法规的 由政府有关部门依法追究法律责任 涉嫌犯罪的移送司法机关 [8] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议通过后生效 解释权属于董事会 [8] - 未尽事宜按国家法律法规 上市地监管规则及《公司章程》执行 [8][9] - 与后续法律法规或公司章程相抵触时 需按新规定执行并尽快修订制度 [9]