核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 并建立内幕信息知情人档案材料 [1][2] 内幕信息定义及认定标准 - 内幕信息指证券交易活动中涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [2] - 尚未公开指公司未通过中国证监会规定条件的信息披露媒体、上交所网站或巨潮资讯网正式公开 [3] - 内幕信息包括但不限于公司经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、股权结构变化、分配股利计划等 [3][4] 内幕信息知情人定义及范围 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [4] - 范围包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及其管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [4] 保密义务及违规处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自泄露信息 [5] - 内幕信息公开前不得买卖公司股票或牟取非法利益 [5] - 违规泄露或利用内幕信息进行交易给公司造成损失的 公司将处罚相关责任人并追究赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [7] - 外部机构或个人需签订保密协议 [5] 内幕信息传递与披露流程 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责保密监控及信息披露工作 [7] - 未经董事会批准 任何部门及个人不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [8] - 信息披露需至少在中国证监会指定报刊和上交所网站公告 且不得早于指定媒体披露 [8] 内幕信息知情人登记备案 - 董事会负责登记备案工作 董事会秘书组织实施 登记材料需保存至少三年 [9] - 登记内容涵盖知情人姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉信息时间及方式等详细信息 [9] - 涉及并购重组、发行证券、股权激励等重大事件时 需在信息公开后5个工作日内向证监会及上交所报送知情人名单 [10] - 分公司、子公司及参股公司需第一时间向董事会秘书报告内幕信息并配合登记工作 [11]