制度制定背景与目的 - 根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》要求制定本制度 旨在防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人合法权益[1] - 建立防范资金占用的长效机制 杜绝控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生[1] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务[1] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两类[2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用[2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用 代偿债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等[2] - 本制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司 控股股东及关联方与子公司资金往来参照执行[2] 资金占用禁止行为 - 严格限制控股股东及关联方占用公司资金 不得以垫支费用、预付投资款等方式提供资金[2] - 明确禁止十二类资金提供行为 包括垫付成本、代偿债务、拆借资金、委托贷款、虚假商业汇票等[3] - 关联交易需严格按照《公司章程》及制度决策实施 资金审批支付需执行协议规定 防止非正常资金占用[4] 防范措施与执行机制 - 建立防止非经营性资金占用的长效机制[4] - 董事、高级管理人员及子公司负责人需勤勉尽职履行资金安全职责[4] - 董事会按权限审批关联交易 超权限事项提交股东会审议[5] - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[5] 资金占用应对措施 - 发生侵占资产时 董事会需要求停止侵害并赔偿损失 必要时提起诉讼[6] - 实施"占用即冻结"机制 申请冻结控股股东股份并通过股权变现偿还资产[6] - 经半数以上独立董事提议并经董事会批准 可申请对控股股东股份进行司法冻结[6] - 董事会怠于履行职责时 独立董事或持有10%以上表决权股份的股东可提请召开临时股东会[6] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件 防止损害公司及中小股东权益[6] 责任追究与处罚 - 董事及高管协助资金占用的 董事会可给予处分或提议罢免[8] - 董事需审慎控制对控股股东担保产生的债务风险 对违规担保损失承担责任[8] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的 对责任人给予行政处分及经济处罚[9] - 因资金占用或违规担保造成投资者损失的 除内部处罚外还需追究法律责任[9] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[11] - 制度与后续法律法规或公司章程冲突时 按后者规定执行[11] - 本制度由董事会负责解释及修订[11] - 制度自股东会审议通过之日起生效[11]