核心观点 - 公司制定融资与对外担保制度以规范相关行为 控制融资风险和担保风险 保护财务安全和投资者权益 [1][2] 融资管理制度 - 融资行为主要指向金融机构的间接融资 包括综合授信 流动资金贷款 固定资产贷款 信用证融资 票据融资和开具保函等形式 直接股权融资不适用本制度 [2] - 公司财务部作为融资事项管理部门 统一受理融资申请并进行初步审核后按权限报批 [3] - 单次或年度累计流动资金融资金额未超董事会审议标准的由总经理办公会审批 超董事会标准但未超股东会标准的由董事会审批 超股东会标准的由股东会批准 [3] - 融资申请报告需包含金融机构名称 融资金额期限 资金用途 还款来源和计划 担保机构 资产负债状况说明等内容 固定资产贷款还需可行性研究报告 [3][4] - 融资合同由董事长或其授权人签署 签署后7日内报档案室和财务部备案 [4] - 批准后30日内未签订融资合同需重新审批 资金用途变更需按权限重新批准 [4][5] - 财务部需监控到期还款情况 制定应急方案 展期需及时向董事会报告 [5] 对外担保管理制度 - 对外担保指公司为他人提供保证 抵押 质押等担保行为 需遵循相关法律法规 尽可能要求反担保 审慎控制风险 如实向审计机构披露 严格履行审批程序 独立董事需发表独立意见 [5] - 董事会秘书需记录担保事项审议情况 违规失当担保造成损失需承担赔偿责任 [6] - 被担保对象需资信达标 包括为依法存续企业法人 具有偿债能力 盈利能力和发展前景 财务资料真实有效 无其他较大风险等条件 [6][7][9] - 为关联人担保需合理商业逻辑 董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东 实际控制人及其关联方担保需提供反担保 [7] - 除为控股子公司担保外 其他对外担保需评审资信并要求反担保 [7] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对外担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 担保金额超最近一期审计总资产30% 对股东 实际控制人及其关联方担保 对外担保总额超总资产30%等事项需董事会审议后提交股东会批准 [7] - 董事会权限内担保需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 股东会审议超总资产30%担保需三分之二以上表决权通过 关联股东需回避表决 [8] - 为全资子公司或控股子公司担保且其他股东按权益比例担保可豁免部分审批 但需在定期报告中汇总披露 [8] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产等情形需及时披露 [8] - 对外担保主办部门为财务部 由经理组织审查后提交董事会审议 [8] - 被担保人需提前15个工作日提交担保申请书及附件 包括基本情况 主债务说明 担保类型期限 协议条款 还贷计划及来源 反担保方案等 同时需提供营业执照 财务报表 主债务合同等资料 [9][10][11] - 担保事项审议时利害关系董事或股东需回避表决 [11] - 批准担保额度可分次实施 可授权董事长在额度内签署担保文件 [11] - 子公司对外担保需报公司董事会审议通过后再由子公司董事会决定实施 [11] - 担保需订立书面合同 财务部需认真审查合同内容 对不利条款要求修改或拒绝担保 [12] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署 未经决议不得擅自签订 [12] - 签订互保协议时需对方提供财务报告和偿债能力资料 [12] - 法律规定需办理担保登记的需到登记机关办理 [12] - 批准后30日内未签订担保合同需重新审批 担保展期视为新担保需重新履行程序 [12][13] - 主债务合同变更需由董事会或股东会决定是否继续承担担保责任 [13] 日常风险管理 - 担保合同订立后需通报董事会秘书 妥善保管合同 签署后7日内报档案室和财务部备案 [13] - 财务部需密切关注被担保人生产经营 资产负债变化 对外担保或其他负债 分立合并 法定代表人变更及商业信誉变化等情况 发现异常及时报告 [13] - 财务部需督促被担保人履行还款义务 到期前15日前了解债务偿还安排 到期不能归还需报告并采取措施 到期未履行需及时了解情况并向董事长 经理和董事会秘书提供专项报告 由公司及时披露 [13][14] - 互保协议对方经营严重亏损或发生解散分立等重大事项需报董事会采取相应措施 [14] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权的 财务部需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [14] - 对外担保发生诉讼等突发情况 有关部门人员 分公司 子公司需在第一个工作日内向管理部门报告 [14] - 公司作为一般保证人时在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行前不得先行承担责任 [14] - 公司履行担保义务后需采取有效措施向债务人追偿并及时披露追偿情况 [14] 责任规定 - 全体董事需严格按照制度及相关法律法规审核融资及对外担保事项 对违规或失当融资担保产生的损失依法承担连带责任 [14] - 具有审核权限的管理人员及其他高级管理人员未按权限程序擅自越权审批或签署合同或怠于行使职责给公司造成实际损失的需追究法律责任 未造成实际损失的仍可依据公司规定处罚 [15]