公司基本情况 - 公司全称为河南豫光金铅股份有限公司，证券代码600531，证券简称豫光金铅，债券代码110096，债券简称豫光转债，注册地址为河南省济源市荆梁南街1号，总股本1,090,257,216股，成立日期2000年1月6日，在上海证券交易所上市 [8] - 公司经营范围包括许可项目如期货业务、危险化学品生产与经营、危险废物经营，一般项目包括常用有色金属冶炼、贵金属冶炼、金银制品销售、货物进出口、技术进出口、生产性废旧金属回收、贸易经纪、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、珠宝首饰制造与销售等 [6] - 公司控股股东为河南豫光金铅集团有限责任公司（豫光集团），持股比例29.61%，实际控制人为济源产城融合示范区国有资产监督管理局 [5][14] 本次发行方案概要 - 公司拟向特定对象发行股票，发行对象为控股股东豫光集团，发行方式为现金认购，构成关联交易，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元 [1][11] - 发行价格定为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日 [11][12] - 发行数量不超过59,347,181股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 [12][13] - 发行完成后，豫光集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让除外，限售期结束后按中国证监会及上交所相关规定执行 [2][13] - 本次发行相关决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，发行前公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [13] 发行背景与目的 - 行业背景方面，我国铅冶炼企业主要原料来源为铅精矿和再生铅物料，铅精矿资源日益匮乏，采选成本提升，而废旧铅酸蓄电池数量增加，企业需发展再生铅产业以建立自有"城市矿山"，突破可持续发展瓶颈 [6] - 铜冶炼行业集中度较高，前十名企业产量占全国产量超过一定比例，大型企业已形成"矿冶一体"产业布局，公司是首批符合《铜冶炼行业规范条件》的18家企业之一，但无自有矿山，铜精矿全部外部采购，与同行业大型企业存在产能差距 [7] - 有色金属冶炼行业普遍对伴生有价元素进行综合回收，如金、银等贵金属，具备综合回收能力的企业更具成本优势与抗风险能力 [9] - 发行目的包括坚持建设国家重要战略物资有色金属新材料生产基地战略使命，创建全国一流的有色金属新材料高科技产业集团，推动高端化、智能化、绿色化转型，满足经营规模扩大带来的营运资金需求 [9][10] - 通过发行补充流动资金，可增强资金实力，支持业务增长，2022-2024年营业收入复合增长率为20.46%，同时降低资产负债率，优化财务结构，截至2025年3月31日合并口径资产负债率为71.08% [9][10] - 控股股东全额认购彰显支持决心，提高控制权比例，保障股权结构稳定，促进战略规划落实，提升投资者信心 [10] 发行对象基本情况 - 发行对象河南豫光金铅集团有限责任公司（豫光集团）为公司控股股东，成立日期1997年4月9日，注册资本50,194.20万元，注册地址济源市荆梁南街1号，主营业务为投资控股管理及有色金属贸易 [16][17] - 截至2025年3月31日，豫光集团总资产3,027,565.53万元，净资产633,151.71万元，2025年1-3月营业收入1,513,338.47万元，净利润24,869.49万元，2024年度营业收入6,360,928.16万元，净利润100,517.46万元 [18] - 豫光集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 [19] - 本次发行不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易，认购资金来源于合法自有资金或自筹资金 [19][20] 募集资金使用计划 - 募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [25] - 必要性方面，公司营业收入复合增长率20.46%，经营规模扩大增加营运资金需求，补充流动资金可增强资金实力，支持业务增长，同时降低资产负债率，优化财务结构，提升抗风险能力 [25][26] - 可行性方面，募集资金使用符合相关政策和法律法规，公司已建立现代企业制度和募集资金管理办法，可规范资金存储与使用，防范风险 [28] 发行影响分析 - 发行后公司主营业务保持不变，无业务及资产整合计划，注册资本和股本总额增加，需修改《公司章程》中股本相关条款，控股股东和实际控制人不变，控制权未发生变化，高管人员结构不变，业务收入结构无重大变化 [30][31] - 财务状况方面，截至2025年3月31日公司总资产198.42亿元，净资产57.38亿元，发行后总资产和净资产增加，资产负债率下降，偿债能力提升，财务结构更稳健 [31] - 盈利能力方面，短期内每股收益、净资产收益率可能被摊薄，但中长期资金实力增强，可支持业务扩张，带动收入和净利润增长 [32] - 现金流量方面，筹资活动现金流入增加，缓解营运资金需求导致的现金流压力，优化现金流状况 [32] - 发行后与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系无变化，无新增同业竞争或关联交易 [32] - 截至预案公告日，公司存在为控股股东及其控制的企业担保情形，已依法履行决策程序，无资金、资产被违规占用或违规担保情形，发行后不会新增此类情形 [33] - 公司资产负债率71.08%，发行后资产负债率下降，财务结构优化，不会大量增加负债或有负债，不存在负债比例过低、财务成本不合理情况 [34] 行业与经营风险 - 行业风险包括宏观经济环境影响，公司产品如电解铅、阴极铜、白银、黄金等下游应用广泛，与国民经济运行周期高度相关，宏观经济下行可能降低需求，加剧竞争，影响加工费和生产经营，全球政治环境复杂和贸易摩擦增加不确定性 [34] - 经营风险包括行业供给侧结构性改革推进，规模小、效率低、环保不达标企业逐步减少，大型企业规模经济优势显现，市场竞争加剧，可能对盈利能力和财务状况构成不利影响 [35] - 财务风险包括资产负债率较高，2022-2025年3月31日资产负债率分别为68.46%、67.43%、68.71%和71.08%，经营环境重大变化可能引发偿债风险 [35] - 套期保值风险包括价格不利变动导致经营业绩受影响、操作违规或疏忽、保证金不足被强行平仓、不可抗力等因素 [36] 利润分配政策 - 公司利润分配原则为重视合理投资回报兼可持续发展，分配形式包括现金、股票或结合方式，优先现金分红，发放股票股利需考虑成长性和每股净资产摊薄因素 [38] - 现金分红条件为当年盈利且累计未分配利润为正时，每年现金分红不少于当年可分配利润10%，任意三个连续会计年度累计现金分红不少于该三年年均可分配利润30%，特殊情况如重大投资计划或现金支出可不分红 [39] - 最近三年现金分红情况为2024年拟每10股派2.25元，2023年每10股派1.60元，2022年每10股派1.18元，最近三年累计现金分红54,839.50万元，占最近三年年均净利润90.73% [41] - 未分配利润主要用于日常运营及项目开发建设，促进主营业务发展 [41] - 未来三年股东回报规划强调现金分红优先，原则上每年分红，可中期分红，现金分红比例根据发展阶段和资金支出安排差异化设定，成熟期无重大支出时最低80%，有重大支出时最低40%，成长期有重大支出时最低20% [42][43][44]