核心观点 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度 旨在规范决策程序 确保科学性和透明度 保障公司及股东利益 [1][2] - 制度明确分层决策机制 股东会 董事会 总经理及董事长按不同标准行使决策权 并规定证券事务部负责项目评估与监督 [2][5][7] - 决策范围涵盖资产交易 对外投资 担保 融资等12类事项 需符合国家政策及公司战略 并履行审计或评估要求 [3][6][9][11] 决策范围 - 重大经营及投资事项包括购买或出售资产 对外投资 放弃权利 银行借贷等12类 日常经营活动除外 [3] - 关联交易和对外担保需按专项制度执行 募集资金投资项目按相关规定管理 [3] - 需政府审批的投资项目必须履行报批手续 确保合法合规 [6] 决策权限与标准 - 交易达到总资产50% 市值50% 标的净资产50% 营业收入50%且超5000万元 净利润50%且超500万元等标准时 需股东会审议 [5][7] - 交易达到总资产10%-50% 市值10%-50% 标的净资产10%-50% 营业收入10%-50%且超1000万元 净利润10%-50%且超100万元等标准时 由董事会审议 [5] - 未达到上述标准的交易由董事长决定 法律或章程另有规定的除外 [6] - 市值计算取交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 [6] 决策程序与执行 - 证券事务部牵头协同财务部等对投资项目进行可行性研究和评估 并按程序提交审批 [10][24] - 决策需考察法律合规性 产业政策 经济效益 资金技术条件等因素 并获取财务和法律意见 [10][22] - 董事长根据决议签署文件 业务部门负责具体执行 项目组定期提交进展报告并接受审计 [12] - 财务部制定资金配套计划 内审部定期审计财务收支 项目完成后需提交结算报告 [12] 监督与法律责任 - 董事会持续跟踪投资进展 出现异常需及时采取措施 [13][26] - 董事违反决议导致公司损失需负赔偿责任 除非表决时明确异议并记录 [13] - 责任人员违背决策 出具虚假报告 或项目实施中舞弊导致损失的 需赔偿并接受处罚 [13][14] - 项目经理拒绝接受内审或外审的 董事会可依法处理 [14] 附则 - 制度所称"以上" "以下" "不超过"含本数 "低于" "超过"不含本数 [16] - 制度与法律 行政法规 章程冲突时 以后者为准 由董事会解释 自股东会审议后生效 [16][17]