面对上市后业绩持续下滑的压力，安凯微选择通过现金和贷款并举的方式，以3.26亿元收购一家持续亏 损的公司。与此同时，十多家知名投资机构在这个交易中实现了退出。 近日，安凯微发布公告称，拟以现金3.26亿元收购思澈科技85.79%的股权。 根据评估，思澈科技的股东全部权益价值评估值为3.85亿元，合并报表归属于母公司所有者权益增值率 更是达到惊人的714.53%。然而在亮眼评估数据的背后，却是一家尚未盈利的标的企业。 进入2025年，情况并未好转。前三季度，安凯微实现营业收入约3.51亿元，同比下降5.22%；归属净利 润亏损8223.92万元，同比增亏。 收购增值率高达714.53% 安凯微此次收购的思澈科技是一家专注于高性能、超低功耗物联网芯片设计的公司，成立于2019年。其 主要产品应用于智能穿戴、健康设备、智能家居等多个AIoT场景。 思澈科技的评估方法引发了市场关注。评估机构采用了市场法，认为这种方法能够充分反映轻资产、高 研发投入型芯片设计企业的核心价值。 根据评估，思澈科技100%股权对应的交易总价约3.8亿元。然而，这家公司2024年和2025年1—7月的净 利润分别为-4864.29万元和-1 ...

交易概述 - 安凯微以现金3.2599亿元收购思澈科技85.79%股权，交易完成后思澈科技将成为其控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 收购分为两部分：以2200万元从创始团队受让36%股权，以3.0399亿元从高瓴、君联资本等17家投资人股东手中收购49.79%股权 [5] - 交易已通过董事会审议，尚需提交2025年第三次临时股东会表决，不构成关联交易及重大资产重组 [5] 交易双方背景 - 安凯微成立于2001年，深耕物联网智能硬件核心SoC芯片，产品覆盖智能家居、智慧安防、智能锁控等场景，服务ROKU、TP-LINK、德施曼等头部客户，在ISP技术、音视频处理领域积累深厚 [5] - 思澈科技成立于2019年，聚焦超低功耗物联网芯片，核心产品在数据采集、边缘AI推断领域表现突出，已进入小米、荣耀亲选、Keep等品牌供应链，核心研发团队来自Marvell、Broadcom等国际顶尖半导体企业，在蓝牙通信、模拟射频技术上有领先优势 [6] 交易协同价值 - 技术互补：安凯微将整合思澈科技的超低功耗、电源管理及图形引擎技术，推动现有产品性能升级 [7] - 产品升级：AK1037系列智能锁芯片集成相关技术后，功耗有望达到国际领先水平；HMI芯片可借助图形引擎能力拓展至AI玩具、两轮车中控等新场景 [7] - 技术反哺：思澈科技的边缘计算芯片也将受益于安凯微的机器学习技术积累，提升算力与能效比 [7] - 市场协同：安凯微客户集中于智能家居与安防，思澈科技在消费电子赛道占优，双方可通过资源共享实现市场渗透，安凯微将切入智能穿戴等消费电子供应链，思澈科技则能依托安凯微渠道拓展智能锁、工业仪器等场景 [7] - 供应链协同：思澈科技的采购成本问题，将通过安凯微的集约化采购平台得到缓解，实现规模效应下的成本优化 [7] 财务与交易细节 - 交易完成后合并报表将形成一定金额商誉 [8] - 安凯微2025年前三季度经营性净现金流为-5685.54万元，自有资金约3.1亿元，计划采用"自有资金+6-10年中长期贷款"的分期支付方式以降低现金流压力 [8] - 思澈科技2024年实现营业收入6204.10万元，净利润为-4864.29万元 [8] 行业趋势与意义 - 在物联网与AI深度融合的趋势下，芯片企业通过并购实现资源整合已成为行业发展方向 [8] - 此次携手不仅是企业自身拓展增长曲线的需要，更将推动中高端蓝牙芯片等领域的国产化进程，为物联网产业高质量发展提供核心支撑 [8]

（一） 股东会召开的时间：2025 年 12 月 5 日 （二） 股东会召开的地点：广州市黄埔区博文路 107 号广州安凯微电子股份有 限公司一楼会议室 证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-067 广州安凯微电子股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 166 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 166 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 141,073,320 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 141,073,320 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 36.36 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 36.36 ...

北京市中伦(广州)律师事务所 关于广州安凯微电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 致:广州安凯微电子股份有限公司 北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称"本所")受广州安凯微电子股份 有限公司(以下简称"公司")委托,指派本所律师邵芳、叶可安(以下简称"本 所律师")出席公司 2025年第二次临时股东会(以下简称"本次股东会")。本所 律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股 东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广州安凯微电子股份有限公司章 程》(以下简称"《公司章程》")的规定,对公司本次股东会进行见证并出具法 律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法 ...

交易概述 - 安凯微拟以现金3.26亿元收购思澈科技85.79%的股权，交易完成后思澈科技将成为其控股子公司 [2] - 思澈科技是一家专注于高性能、超低功耗物联网芯片设计的集成电路设计公司，产品应用于智能穿戴、智能家居、工业仪器仪表等领域 [3] - 思澈科技的产品被小米、荣耀亲选、Keep、One Plus等国内外知名品牌厂商采用 [4] 交易估值与定价 - 本次交易中思澈科技的整体估值确定为3.8亿元 [7] - 该估值较其最后两轮融资（A2轮、A2+轮）的投前估值11.2亿元和11.66亿元缩水超过66% [2][7] - 交易采用差异化定价，部分投资人股东股权按“投资本金”方式定价，对应综合估值6.11亿元；思澈科技团队持股平台以6111.11万元估值转让公司36%股份 [7] - 基于3.8亿元估值，对应的审计后母公司账面所有者权益增值率为127.52%，合并报表归属于母公司所有者权益增值率为714.53% [7] 标的公司财务与运营状况 - 思澈科技目前尚未盈利，2024年及2025年前7个月累计亏损约6715万元 [2][5] - 2024年营业收入为6204.1万元，净利润为-4864.29万元；2025年前7个月营业收入为4382.35万元，净利润为-1850.76万元 [5] - 截至2025年7月末，思澈科技资产总额为1.05亿元，净资产为6465.69万元 [6] - 公司团队共80人，其中研发人员57人，占比达71.25% [5] 交易动因与协同效应 - 安凯微与思澈科技同属物联网芯片设计行业，双方在智能家居、智能穿戴、工业仪器仪表、智能楼宇等领域各有所长 [2][9] - 安凯微主要产品集中在SoC、ISP、机器学习等技术，思澈科技以模拟射频、无线通信等技术为核心 [9] - 交易旨在完善安凯微的产品链条，构建新的利润增长点，并扩充技术及研发人员以提升研发效率 [2][9] - 收购后可通过集中采购、融合优化供应链渠道来降低思澈科技的采购成本，发挥规模协同效应 [9] 收购方财务压力与支付安排 - 安凯微自身也处于亏损状态，2025年前三季度营业收入为3.51亿元，同比下降5.22%；归母净利润亏损8223.92万元，同比下降267.46% [11] - 2024年及2025年前三季度，安凯微经营活动产生的现金流量净额分别为-5998.89万元和-5685.54万元，累计净流出约1.17亿元 [12][13] - 近两年安凯微归母净利润累计亏损1.39亿元 [13] - 截至2025年9月末，安凯微自有资金余额约为3.1亿元，低于本次3.26亿元的交易对价 [2][14] - 为完成支付，安凯微计划采用自有资金结合申请6至10年期中长期贷款的方式分期偿付交易价款 [2][14] 业绩承诺与后续安排 - 思澈科技的创始股东作出业绩承诺，若2025年至2028年实际净利润之和为负数，或2028年度实际净利润为负数，安凯微有权收购其剩余股权 [7] - 若2025年至2028年实际净利润之和为正数，且2028年度实际净利润为正数并满足核心团队稳定要求，安凯微将按约定收购剩余股权 [8] - 若思澈科技2026年与2027年实际净利润之和为正数，则后续收购中公司整体估值将为其2028年度实际净利润的15倍 [8] - 溢价收购完成后，安凯微预计将新增一定金额的商誉 [7]

收购交易概述 - 安凯微以现金3.2599亿元收购思澈科技85.79%股权[1] - 交易分为两部分：2200万元收购创始团队36%股权，3.0399亿元收购17家投资人49.79%股权[5] - 交易已通过董事会审议，尚需股东大会表决，不构成关联交易及重大资产重组[5] 收购方业务背景 - 安凯微成立于2001年，专注物联网智能硬件SoC芯片，产品覆盖智能家居、智慧安防、智能锁控等场景[5] - 公司服务ROKU、TP-LINK、德施曼等头部客户，在ISP技术、音视频处理领域积累深厚[5] 被收购方业务背景 - 思澈科技成立于2019年，聚焦超低功耗物联网芯片，核心产品在数据采集、边缘AI推断领域表现突出[6] - 公司已进入小米、荣耀亲选、Keep等品牌供应链，研发团队来自Marvell、Broadcom等国际半导体企业[6] 技术协同效应 - 安凯微将整合思澈科技超低功耗、电源管理及图形引擎技术提升产品性能[7] - AK1037系列智能锁芯片集成技术后功耗有望达到国际领先水平[7] - HMI芯片可借助图形引擎拓展至AI玩具、两轮车中控等新场景[7] - 思澈科技边缘计算芯片将受益安凯微机器学习技术提升算力与能效比[7] 市场与供应链协同 - 安凯微客户集中于智能家居与安防，思澈科技在消费电子赛道占优势，可实现市场渗透[7] - 思澈科技可通过安凯微渠道拓展智能锁、工业仪器等应用场景[7] - 思澈科技采购成本问题将通过安凯微集约化采购平台实现成本优化[7] 财务数据披露 - 思澈科技2024年实现营业收入6204.10万元，净利润为-4864.29万元[8] - 安凯微2025年前三季度经营性净现金流为-5685.54万元，自有资金约3.1亿元[8] - 公司计划采用"自有资金+6-10年中长期贷款"分期支付降低现金流压力[8] 行业趋势影响 - 物联网与AI深度融合趋势下，芯片企业通过并购实现资源整合成为行业发展方向[8] - 此次并购将推动中高端蓝牙芯片等领域的国产化进程，为物联网产业高质量发展提供核心支撑[8]

收购交易概述 - 公司计划以3.26亿元收购思澈科技85.79%的股权，交易总价对应标的公司100%股权估值约3.8亿元 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，将采用自有资金结合6-10年中长期银行贷款分期支付 [1][2][5] - 收购完成后，思澈科技将成为公司的控股子公司，预计在合并报表中形成一定金额的商誉 [3] 标的公司情况 - 思澈科技成立于2019年，专注于高性能、超低功耗物联网芯片设计，产品聚焦AIoT场景下的数据采集、处理和边缘人工智能推断 [2] - 标的公司应用领域涵盖智能穿戴、健康设备、智能家居、智能终端、工业仪器仪表和智能楼宇等 [2] - 截至2025年7月31日评估，标的公司股东全部权益评估值为3.85亿元，收购定价对应的审计后母公司账面所有者权益增值率为127.52%，合并报表归属于母公司所有者权益增值率为714.53% [3] 交易协同与估值逻辑 - 公司与思澈科技在超低功耗物联网芯片业务的产品、技术、市场及客户、供应链等方面具有业务协同基础 [2] - 估值采用市场法，认为该方法能通过可比公司估值倍数，充分反映芯片设计企业人才团队、核心技术等无形资源的核心价值，贴合行业估值逻辑 [3] - 行业专家指出，市场法评估能通过对比行业内类似企业，更全面动态地反映标的公司在行业中的地位和价值 [3] 公司业绩与财务压力 - 公司2024年净利润同比转亏，为-5676.82万元，2023年净利润为2684.34万元 [6] - 2025年前三季度，公司营业收入为3.51亿元，同比下降5.22%，归属净利润亏损8223.92万元，同比增亏，扣非后净利润亏损8420.12万元 [1][6] - 2025年1-9月，公司经营性净现金流为-5685.54万元，自有资金余额约3.1亿元，不足以覆盖本次交易总价 [5] - 公司表示，受物联网摄像机产品线市场价格下降影响，整体毛利率收窄，同时持续加大研发投入，且资金管理收益及政府补助同比减少，共同导致利润下滑 [6] 市场表现 - 公司股价在2025年11月21日盘中触及11.02元/股的低点，随后出现反弹，在11月24日至12月3日期间区间累计涨幅达14.08% [7] - 截至12月3日收盘，公司股价报12.64元/股，当日下跌2.54%，最新总市值为49.55亿元 [7]

并购交易核心条款 - 安凯微拟以现金3.26亿元收购思澈科技85.79%股权，交易完成后思澈科技成为其控股子公司 [1][9] - 标的公司思澈科技股东全部权益评估价值为3.85亿元，最终综合估值确定为3.80亿元，审计后母公司账面所有者权益增值率127.52%，合并报表归属于母公司所有者权益增值率714.53% [2][9] - 交易设置业绩对赌，承诺期为2026年至2028年，若承诺期净利润之和为负数或2028年净利润为负数，创始股东须以零对价转让剩余股权 [2][9] 标的公司财务状况与业务 - 思澈科技尚未盈利，2024年营收6204.1万元、净利润-4864.29万元，2025年1-7月营收4382.35万元、净利润-1850.76万元 [2][9] - 公司专注于超低功耗物联网芯片设计，产品聚焦数据采集、处理及边缘AI推断，应用涵盖智能穿戴、智能家居、工业仪表等 [4][5][12] - 创始团队CEO王靖明曾任紫光展锐COO，核心研发团队来自Marvell、Broadcom等行业知名公司 [5][12] 收购方安凯微财务压力 - 截至2025年三季度末，安凯微自有资金余额3.1亿元，短期负债1.46亿元，计划通过自有资金结合6-10年中长期贷款分期支付交易价款 [3][10] - 公司2023年6月科创板上市，募资净额9.25亿元，截至2025年上半年累计投入3.7亿元，投资进度39.97%，两大核心募投项目已延期至2027-2028年 [3][11] - 公司面临超5亿元募投项目投入与3.26亿元并购款支付的双重资金压力 [3][11] 交易定价与股东退出 - 交易采用差异化定价机制，十余家投资机构股东（如君联资本、高瓴创投等）以3.04亿元转让49.79%股权，对应综合估值6.11亿元 [6][13] - 创始团队以2200万元转让36%股份，对应估值仅为6111.11万元 [6][13] - 思澈科技经历多轮融资，A2轮和A2+轮投前估值分别达11.2亿元和11.66亿元 [6][13] 并购战略协同性 - 并购旨在丰富安凯微产品品类，加速物联网应用处理器芯片技术升级，共享客户资源并提高整体方案解决能力 [5][12] - 通过集约化采购和供应链渠道融合，预期可综合降低上市公司成本 [5][12]

收购交易概述 - 公司拟以现金3.26亿元人民币收购思澈科技85.79%股权，对应注册资本33.92万美元，交易完成后思澈科技将成为控股子公司 [2] 标的公司业务 - 思澈科技是专注于创新型高性能、超低功耗物联网芯片设计的集成电路设计公司 [2] - 产品研发聚焦超低功耗物联网的数据采集、处理及边缘人工智能推断，应用涵盖智能穿戴、健康设备、智能家居、智能终端等 [2] - 产品已被小米、荣耀亲选、Keep、OnePlus、Pebble、小寻等国内外知名品牌厂商采用 [2] 业务协同基础 - 收购双方在产品、技术、市场及客户、供应链等方面具有业务协同基础 [2] 产品协同 - 思澈科技能为公司带来更丰富的低功耗蓝牙处理器芯片，快速丰富公司在智能家居、智能穿戴领域的产品序列 [2] - 此举将加快公司现有低功耗蓝牙处理器芯片技术储备在上述领域的收入转化 [2] 技术协同 - 公司将利用思澈科技在超低功耗、蓝牙通信、模拟射频、电源管理及图形引擎等核心技术，整合双方研发资源 [3] - 整合将增强公司现有无线通信、超低功耗、图形引擎技术，提升整体技术实力和产品竞争力 [3] 市场与客户协同 - 双方将充分发挥各自市场和客户优势，促进协同，以巩固和提升现有市场占有率，同时拓展更广泛市场领域 [3] 供应链协同 - 与思澈科技的供应链资源整合有利于发挥规模效应，挖掘供应链整合优势 [3] 交易预期影响 - 交易将丰富公司产品品类，加速物联网应用处理器芯片产品的技术升级，推进公司整体业务发展 [3] - 双方共享客户资源将提高对客户的整体方案解决能力，加强市场开拓 [3] - 交易将增强公司的研发能力和技术水平 [3]

收购交易概述 - 公司计划以3.26亿元收购思澈科技85.79%的股权，交易总价对应标的公司100%股权估值约3.8亿元 [1][4] - 收购采用自有资金及银行贷款相结合的分期支付方式 [1][8] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [3] 标的公司业务概况 - 思澈科技成立于2019年，专注于超低功耗物联网芯片设计，产品应用于智能穿戴、健康设备、智能家居等领域 [3] - 标的公司核心竞争力集中于人才团队、核心技术等无形资源 [4] - 公司与思澈科技在物联网芯片业务上存在产品、技术、市场和供应链的协同基础 [3][4] 交易估值与评估方法 - 采用市场法评估，标的公司股东全部权益评估值为3.85亿元，较审计后母公司账面所有者权益增值127.52%，较合并报表归属于母公司所有者权益增值714.53% [4] - 市场法评估能够通过可比公司估值倍数反映行业地位和核心价值 [4][5] - 交易完成后预计在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉 [6] 公司财务状况与业绩表现 - 公司2024年净利润转亏，归属净利润为-5676.82万元，扣非后归属净利润为-6239.42万元 [9] - 2025年前三季度营业收入3.51亿元，同比下降5.22%，归属净利润亏损8223.92万元，同比增亏 [9] - 2025年1—9月经营性净现金流为-5685.54万元，自有资金余额约3.1亿元，不足以覆盖交易作价 [8] - 业绩承压主要受物联网摄像机产品线市场价格下降、研发投入加大及政府补助减少等因素影响 [9] 收购的财务影响与风险 - 交易可能对流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成影响 [8] - 公司计划通过6—10年中长期贷款分期偿付，以降低现金流压力 [8] - 若标的公司未来经营出现不利变化，商誉存在减值风险 [7] 市场表现 - 公司股价年内震荡下行，11月21日盘中触及低点11.02元/股，但11月24日至12月3日区间累计涨幅达14.08% [10] - 截至12月3日收盘，股价报12.64元/股，总市值49.55亿元 [11]