总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范对外担保行为 维护股东权益并降低经营风险 依据包括公司法 科创板上市规则及公司章程等 [1] - 对外担保涵盖公司作为第三人为他人提供的抵押 质押 保证等形式 包括为子公司提供的担保 [1] - 子公司指全资子公司 控股子公司及拥有实际控制权的参股公司 公司实行统一管理 禁止子公司或分支机构擅自对外担保 [1] - 子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露 为外部主体担保视同公司担保 需遵守本制度 [1] 审批与权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 未经批准不得提供 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联方担保时 对方需提供反担保 为控股或参股公司担保时 其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 [2] - 担保审议时利害关系董事或股东需回避表决 董事及高管需对违规担保损失承担连带责任 [2] - 公司提供担保需提交董事会或股东会审议并披露 特定情形需股东会批准 包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等 [4][5] - 董事会决策需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 股东会表决按公司章程执行 特定担保需三分之二以上表决权通过 [5] - 为关联方担保时关联股东不得表决 需其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例担保）担保可豁免部分审批 但需在定期报告中汇总披露 [6] 担保对象审查 - 董事会需核查被担保方资信及偿债能力 审查内容包括营业执照 章程 财务报告 担保申请书 主合同及反担保资料等 [3][4] - 经办责任人需调查核实被担保方经营 财务及信用状况 资料不充分或存在虚假记录 债务违约 经营恶化等情形不得提供担保 [4] - 反担保措施需与担保金额对应并经财务部审核 法律禁止流通的财产不得作为反担保 [4] 合同与管理 - 担保合同需严格核查条款 包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 范围及期限等要素 需办理登记时及时完成 [7] - 担保合同经审议后由法定代表人或授权人签署 公司需健全印章管理制度 指定专人保管并登记使用 [7][8] - 债务展期需继续担保的视为新担保 重新履行审议及披露义务 [8] - 财务部负责资信调查 办理担保手续 跟踪监督及文件归档等工作 [8] - 公司需定期检查担保合同 与机构核对 发现异常担保及时报告 并持续关注被担保方财务状况及偿债能力 [9] - 债务到期后督促履行 若被担保方未及时还款或破产 需启动反担保追偿并通报董事会 [9][10] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 发现被担保方丧失偿债能力时需控制风险 追究恶意串通责任 [10] 监督与核查 - 董事会需建立定期核查制度 每年度检查全部担保行为 核实是否存在违规担保并披露结果 [10][11] - 审计委员会需持续监督担保事项及相关内部控制 发现异常时提请董事会采取措施 [11] - 发生违规担保时需及时披露并采取补救措施 降低损失并追究责任 因关联方不及时偿债导致担保责任时需采取追讨 诉讼等保护措施 [2][10]