公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善法人治理结构并保障全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及其主要股东或实际控制人影响 [1] - 独立董事承担忠实与勤勉义务需发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 独立董事配置要求 - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任且董事会需设置三名独立董事其中至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会成员需由非高管董事组成且独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 任职资格条件 - 独立董事候选人需符合《公司法》《公务员法》及证监会相关管理办法的任职资格规定 [2] - 需具备五年以上法律经济管理会计财务或其他相关工作经验且无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称或博士学位等条件之一 [3] 独立性要求 - 独立董事候选人不得与公司存在直接或间接利害关系包括持股1%以上或前十大股东直系亲属等情形 [4] - 需避免在持有公司5%以上股份的股东单位任职或与公司存在重大业务往来 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] 提名与选举机制 - 董事会或持有1%以上表决权股份的股东可提名独立董事候选人且需经股东大会选举决定 [5] - 提名人需审慎核实候选人资格并提交声明与承诺同时董事会提名委员会需进行资格审查 [6] - 股东大会选举两名以上独立董事时需采用累积投票制并单独计票披露中小股东表决情况 [7] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同最长连任不超过六年满六年后三十六个月内不得再被提名 [7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席时董事会需在三十日内提请股东大会解除职务 [9] - 独立董事辞职导致比例不符规定时需继续履职至新董事产生且公司需在六十日内完成补选 [10] 职责与职权 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督并维护中小股东权益同时提供专业建议 [10] - 可独立聘请中介机构提议召开临时股东大会及董事会会议并公开征集股东权利 [11] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司需披露职权行使情况 [11] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件指定证券事务部和董事会秘书协助履职 [16] - 需保证独立董事知情权定期通报运营情况并提供资料支持实地考察 [17] - 独立董事行使职权时公司董事及高管需配合不得拒绝或隐瞒信息 [18] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议因故不能出席时需书面委托其他独立董事代行职责 [12] - 需对关联交易承诺变更收购决策等事项发表独立意见并经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [13] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年且会议记录需载明独立董事意见 [15] 沟通与报告机制 - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制独立董事需就投资者问题及时向公司核实 [15] - 独立董事需向股东大会提交年度述职报告说明履职情况包括出席会议次数及沟通结果等 [15] - 出现被免职理由不当或公司妨碍履职等情形时独立董事需及时向上海证券交易所报告 [16]